上公司重大资产重组管理办法中国证监会.pdfVIP

关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定（征求意见稿） 为进一步规范上市公司重大资产重组行为，现就修改 《上市 公司重大资产重组管理办法》决定如下 一、第十三条修改为 “上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导 致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以 上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净 利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规 定 （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36个月；上市 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为； （四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用 《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第 八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理 人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司 控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关 联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。” 二、第十四条第一款第一项修改为 “（一）购买的资产为股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权 比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资 企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额 以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交 金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入 以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上 市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资 产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为 准。” 三、第四十四条第一款修改为 “上市公司发行股份购买资 产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部 分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 四、第四十六条增加一款，作为第二款 “属于本办法第十 三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其 控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让 其在该上市公司中