山西导游法律法规 第四章公司法律制度知识重点.docVIP

：公司法律制度 公司的概念：公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 我国公司主要的四项特征： 依法设立 以营利为目的的经济组织 以股东投资行为为基础设立 具有法人资格 我国《公司法》规定的公司形式仅有有限责任公司和股份有限责任公司 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准分类： 有限公司 股份有限责任公司 无限公司 两合公司 股份两合公司 以公司的信用基础为标准分类： 资合公司 股份有限公司为典型 人合公司 无限公司为典型 资合兼人合公司 两合公司和股份两合公司为典型 以公司组织关系为标准的分类： 母公司和子公司 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 本公司和分公司 分公司没有独立的公司名称，章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照。进行经营活动，不过其民事责任由本公司承担。 以公司国籍为标准分类: 本国公司和外国公司 我国采用以公司注册登记地和设立依据法律地相结合标准确定公司的国籍。 以公司的组织结构和经营活动是否局限于一国为标准的分类： 国内公司和跨国公司 有限责任公司和股份有限公司的区别： 设立方式不同 有限责任公司只能以发起方式设立，不能向社会募集。 股份有限公司即可以发起设立，也可以以募集设立。 设立时股东人数上下限规定不同 有限责任公司的股东人数规定是50个以下，并允许设立一人 有限责任公司 股份有限公司为2个以上，200个以下。而且必须半数发起人在中国境内有住所 出资证明形式不同 有限责任公司股东出资证明为出资证明书，通常是纸面形式。必须是记名 股份有限公司股东出资为股票形式，可以记名也可以采取无记名方式。 股权转让方式不同 有限责任公司股东可以自由转让其全部及部分股权，股东像股东之外的转让股权，应当经过其他半数股东同意，在同等条件下，股东有优先购买权 股份有限公司可以自由转让为原则，其他股东没有优先购买权，也可以在证券交易市场上交易 注册资本最低限度不同 有限责任公司注册资本最低限额是3万，不划分等额股份。股份有限公司注册资本最低限额是500万。注册资本划分为等额股份。 组织机构有所不同 有限责任公司组织结构设置灵活 股份有限公司则必须设立股东大会，董事会，监事会，依法规范运作。 7.企业所有权与经营权分离程度不同 8信息披露义务不同 有限责任公司因其为非开放型公司不受此限制 股份有限公司具有开放性。附有法律规定的信息披露义务 公司法的概念：是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立，变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 有限责任公司的设立条件： 股东符合法定人数（50人以下） 股东出资达到法定资本最低限额（最低3万） 股东共同制定公司章程 公司章程记载内容分为：绝对必要记载事项 相对必要记载事项 选择性记载事项或任意记载事项 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 有限责任公司章程应当载明下列事项： 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或者名称 股东的出资方式，出资额和出资时间 公司的机构和及产生办法，职权，议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 组织机构：1.股东会 2.董事会和高级管理人员3.监事会 公司组织机构又称公司机关，是代表公司活动，行使相应职权的自然人或自然人组成的集合体。 股东会议分为：定期会议和临时会议。 有限责任公司股东会行使的下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项 审议批准董事会或者执行董事的报告 审议批准监理会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并，分立，变更公司形式，解散，和清算等事项作出决议 修改公司规章程 公司章程规定的其他职权 董事会行使的职权： 董事会每届任期不得超过3年 召集股东会会议，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预算方案，决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 制定公司合并，分立，变更公司的形式，解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬的事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 公司章程规定的其他职权 监事会行使的职权： 监事会其成员不得少于3人 监事会每届任期不得超过3年