深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于收购参股公司股权暨.PDFVIP

关于收购参股公司股权暨关联交易的公告 证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-015 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于收购参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）于2017 年7 月以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“远望谷 文化”）100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕 泰卡”或“标的公司”）进行增资，截至本公告披露日，公司持有毕泰卡34.36% 的股权，毕泰卡为公司的参股公司。为积极推动公司战略性业务发展，进一步实 现公司图书业务产业链整合，提高市场竞争力，公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐 超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡合伙”）和深圳 华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署 《毕泰卡 文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟现金出资 9,584.67 万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司将持有 毕泰卡100%的股权，毕泰卡将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发 生变化。 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡 的主要原股东为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 上述事项已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议，并得到全体 非关联董事一致表决通过，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。独立董事对 本提案发表了事前认可意见和独立意见。 根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须提交董事会 审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过后， 须提交公司股东大会审议、表决通过。 1 关于收购参股公司股权暨关联交易的公告 本次交易中，毕泰卡 2016 年度经审计的资产总额 22,515.83 万元、净资产 9,074.44 万元、2016 年度营业收入0 万元，占远望谷2016 年度经审计的合并财 务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为10.55%、5.54%和0.00%，均 未超过50% 。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第十二条、 第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关 部门批准。 二、交易对手方基本情况 1、柴晓炜，中国国籍。与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2 、徐超洋，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、 现任董事长陈光珠之子，根据《股票上市规则》的相关规定,徐超洋为公司关联 自然人。 3、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 曾用名：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300360057772B 认缴出资额(注册资本) ：2,000.00 万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不 得从事公开募集基金管理业务) 。 主要合伙人：徐超洋 拥有出资比例75% 执行事务合伙人：徐超洋 是否存在关联关系的说明：公司关联自然人徐超洋为毕卡合伙实际控制人， 根据《股票上市规则》的相关规定，毕卡合伙为公司关联法人。 4 、深圳华夏基石管理科技合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91440300349689824T 认缴出资额(注册资本) ：500.00 万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)