[经济学]国美案例分析.ppt

(二)经营权服务于控制权 经营权只是手段,控制权是经营权的最终目的,两者并没有不可逾越的鸿沟,反而是相辅相成,无论是大股东,还是小股东,获得利益的最大化是其投资设立公司的基本目的。而董事的宗旨和全部行为的出发点正是在于创造公司利益的最大化。强调董事会对股东的制约并不代表可以忽略董事的忠诚义务,我国《公司法》明确规定,董事对公司负有忠诚义务和勤勉义务。虽然条文上只规定了对公司负有忠诚义务,但由于公司设立的目的是为了追求全体股东的利益最大化,因此,董事会也要对全体股东负有忠诚义务。 在国美之争中,有一个引起普遍争议的问题:董事会是否对推荐其为董事的股东忠诚?大多数的舆论都是支持黄光裕,觉得陈晓背离了主仆间的忠义关系,甚至认为他是叛徒,这是对现代公司治理制度的误解。在我国,控制股东控制董事会、自己所派出的董事必须为自己的利益在投资人看来是理所当然的事。但实际上不管是谁推荐的董事,一旦被股东大会所任选,便成为公司的董事,为公司服务,为全体股东服务,而不是只为某一位股东即便是推荐人服务。董事依靠勤勉尽职、科学决策促进公司利益最大化,从而满足推荐人(股东)利益最大化而不辱推荐人对其的信任和期盼,这才是现代企业制度对作为公司决策人的董事的基本要求。 另外,董事会只享有经营权,对于公司根本或存亡的事项的决定权由股东大会掌握,确切地说,掌握在占有一定比例股权数额的控制股东手上。之所以会出现黄光裕与陈晓的冲突,是因为黄光裕失去了对国美公司的控制权,其所占有的股份数额低于34%,在股东大会的投票中占不到绝对的优势,他的表决权并不起到控制公司决策的地位。由此可见,如果说陈晓因为背叛黄光裕而被称为叛徒的话,是根据被谁推举做董事就要为谁办事的观念来判断,而不是通过分析股权比例而得出结论,这样不符合现代公司的治理制度。 黄光裕手中的底牌： 牌一：收回“国美”商标 目前可以预见的黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美门店。这300多家门店原计划在2011年底优先注入上市公司，这也一直是投资者期待的利好消息。然而，随着陈晓和黄光裕的矛盾公开，一旦陈晓“去黄”成功，这些门店很可能无法进入上市公司，使投资者期待落空。而更难以想象的是，黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权，那么未来陈晓掌控的千家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个变数。 牌二：拥有33.98%的股权和大量资本 按法律规定，持有上市公司10%以上股权的股东即可召开临时股东大会，重组董事会。黄光裕完全可以自行召开临时股东大会，罢免陈晓，改组董事会。 胡润百富榜显示，黄光裕家族实际拥有资产230亿元。从公开资料看，黄先后减持国美股权共套现近60亿元，即使在缴纳了黄光裕和杜鹃的罚没款10亿元后，手里仍有50亿元的现金，加上其二妹黄燕虹管理的鹏润公司收入，以及未注入上市公司的300家国美电器门店的收益，这些都是黄光裕反击的资本。 ? 牌三：网上舆论同情 不过，虽然“舆论就是舆论，而不是投票”。但作为一个公众上市公司，在处理好投资者关系的同时，显然也要想法处理好公众关系。 。 陈晓手中的底牌：? 牌一：高管的“共进退” 国美电器4位副总裁（孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青）和财务总监（方巍）2010年8月12日表示，将共同进退，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。” 牌二：若出局国美就要赔贝恩24亿 2009年6月，在黄光裕出事7个月后，贝恩资本认购了国美15.9亿元的可转债，获得国美电器第二大股东地位。当初的协议中规定国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，如果违约就要以24亿元赎回贝恩认购的可转债。此外，协议还对国美现有管理团队进行了锁定：协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，国美也要赔付24亿元。另外，陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，也会触发24亿元赔偿的违约条款。 牌三：稀释黄氏股份 陈晓曾提出增发20%的股份，含义就是使目前国美所有股东的股权比例都稀释20%，这样黄光裕的持股比例就跌破了“三分之一”的底线。而在即将召开的临时股东大会中，黄光裕话语权就会降低。 股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果 结论 这场争斗的背后，其实就是一场资本的较量，是全体的资本所有者选择了现在的结构。更凸显了资本在公司决策中的重要作用。如果仅仅是黄光裕一方的资本，没有对应资本和其他的资本配合，是不能够达成现在的结局的，也就是说是资本的逐利性抛弃了陈晓。从基本的利益角度来看，包括贝恩投资，其他资本也选