[经济学]第四章 公司章程.pptVIP

第三章 公司章程 一、傻瓜章程的问题——公司章程的意义 一个统计结果—— 一、傻瓜章程的问题 二、认识公司章程 （一）公司章程： 公司必须具备的，由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 （二）章程的特点有： 法定性——章程是法定文件 自治性——章程是公司的自治规则 成文性——章程是要式文件 法定性，自治性，谁优先？！ 1998年天津大港公司等持有天使（上海）公司股份总达10%，几乎控股。大港公司仍持续对天使股份进行收购。正在收购期，天使公司修改了章程，以提高反收购能力：1.董事会在听取股东意见的基础上提出董事候选人名单；2.持有公司表决权股份总数10%以上，并持有时间超过半年的股东才能推派代表进入董事会。 据此条款，大港即便拥有天使控股股份，也难以从实际上控制与经营管理天使公司，由是发生“章程之争。” 相关法条 《公司法》第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、公司章程的制定 Who? 三、公司章程的制定 What? 三、公司章程的制定 What? 三、公司章程的制定 Why? 四、公司章程的修改 修改权属于公司股东会或股东大会 程序：有限责任公司：2/3以上股东 股份有限公司：出席股东大会股东2/3以上通过（不容挑战） 必须办理变