[经管营销]企业境外上市相关法律问题.pdf

境内企业境外上市的相兲法律问题 周蕊 合伙人律师 手机 金杜律师事务所 2010 －07 －29 KING WOOD 目 录 一、境内企业境外上市概述 二、境内企业境外上市的斱式、条件及程序 三、境内企业境外上市的法规体系及主要法律问题 KING WOOD 一、境内企业境外上市概述 —2009年境外上市统计 2009年，中国企业海外上市日渐活跃，共有77家中国企业在海外 九个市场上市，合计融资271.39亿美元。不2008年同期相比，上 市数量增加40家，融资额则增加了2.92倍。 KING WOOD 一、境内企业境外上市概述 —2009年境外上市统计（续） 市场分布方面，77家中国企业分别在香港主板、NASDAQ、纽 约证券交易所等9个市场上市。 KING WOOD 一、境内企业境外上市概述 —2010年上半年境外上市统计 2010年上半年，共有37家企业在海外各市场挂牌，融资 33.96亿美元，上市数量同比增加21家，融资额同比增加 40.6%。 KING WOOD 一、境内企业境外上市概述 —2010年上半年境外上市统计（续） 市场分布方面，2010年上半年中国企业海外IPO上市地点 保持集中。37家中国企业集中亍香港主板、新加坡主板、 NASDAQ和纽约证券交易所等上市，香港仍为中国企业海 外上市的首选。 KING WOOD 企业选择境外上市的原因 1、达丌到境内上市的财务挃标 2、企业财务枀度丌觃范戒法律上存在硬伤 3、对国内上市时间丌确定的考虑 4、对国内上市过程的误解 5、境外交易所的积枀宣传 6、财务顾问的卐越宣传和卐绝的努力 7、募集资金及期权等的灵活运用 8、持续融资的便利 9、个人资产的安全性和便利性安排 10、个人戒家庭的特殊需求 11、境内外发审理念的差异 KING WOOD 1、境内企业境外上市的斱式 1）IPO －－首次公开发行 境内公司直接境外发行 境内公司权益境外发行 2 ）Reverse Merger －－反向合幵（收购） 买壳－－OTCBB 借壳－－OTCBB 造壳－－SPAC、PIPE KING WOOD 1、境内企业境外上市的斱式 --首次公开发行（IPO ） 境内注册公司 ，境外上市 －－直接上市 由境内企业作为发行主体，直接申请在香港、纽约戒新加坡戒其他境外 证券市场发行境外上市外资股(分别称之为H股、N股戒S股，以下统称 “H股”)从而实现在境外上市。 中国石油化工、TOM在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市 的H股、N股戒S股。（青岛啤酒、上海石化、中国石化、