反馈意见回复修订稿.PDF

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所 福建三钢闽光股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（172455 号）》 之 反馈意见回复 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年二月 1 中国证券监督管理委员会： 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”） 于2018 年 1 月9 日收到了贵会出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（172455 号）（以下简称 “反馈意见”），三钢闽光会同交易对方、 标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真核查及讨论，对贵会的反馈 意见出具了《福建三钢闽光股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书（172455 号）之反馈意见回复》（以下简称“反馈意见回复”）， 并按照反馈意见要求在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称 “重组报告书”）中进行了补充披露，涉及对重组 报告书的修改部分，以楷体加粗标明。 如无特殊说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是 由于四舍五入造成的。 本反馈意见回复内容修订更新的部分已用楷体加粗格式标示。 现将贵会反馈意见的具体落实情况回复如下： 2 目录 问题1. 请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公 司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水 平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的 财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2 ）结合上市公司发行股份前 后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。9 问题2. 申请材料显示，本次交易将导致上市公司2016 年销售净利率下降0.43%， 请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司2017 年全年销售毛利率、销售净利 率影响。2 ）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 13 问题3. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福 建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有 限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。 请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的 承诺函》的主要内容。2 ）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 16 问题4. 申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公 司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积34,625.93 平方米。请你公司补充披露： 1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存 在法律障碍。2 ）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存 在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。29 问题5. 申请材料显示，三安钢铁“18MW 余热发电项目”、“30MW余能发电项目” 的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW余热发电 项目”办理《