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关于对商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露问询函的会计师回复 1 / 21 关于对商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露问询函的会计师回复 信会师函字（2017 ）第ZA570 号 上海证券交易所， 根据贵所出具的《关于商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露的问询函》（简称“《问询函》”）的要求，我们作为商赢环球股份有限公司 （以下简称“公司”或 “商赢环球”）委托对被收购资产进行财务报表审计的审计机构，就贵所的《问询函》中需由会计师进行 情况落实及履行核查义务的问题进行说明，现将核实情况回复如下： 7、预案披露，资产包的财务数据显示，2015 年、2016 年、2017 年一季度净利润依次为640.96 万美元、 1,832.73 万美元、591.05 万美元。资产包的主要财务指标数据中，净利润未考虑所得税的影响。请公司：（1） 对比KC 公司的主要财务数据，说明KC 公司亏损，KA 公司盈利的原因及合理性；（2）结合行业特征、 业务构成、成本费用、销售收入等情况，说明各报告期净利润大幅波动的原因及合理性；（3）明确资产包 财务数据的并表范围，并提供考虑所得税之后的净利润；（4）穿透披露KA 和KH 的财务数据，包括但不 限于总资产、净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因。请财务顾问和会计师发表意见。 （一）回复 （1 ） 对比 Kellwood Company 公司的主要财务数据，说明 Kellwood Company 公司亏损，Kellwood Apparel 公司盈利的原因及合理性； Kellwood Company 财务数据由Fast Fashion 业务运营数据（账套编号100 ）和集团数据（账套编号 800 ）两部分组成。Fast Fashion 业务运营数据核算了Kellwood Company 拥有的各个Fast Fashion 品牌 的销售收入、成本、销售和管理费用，以及位于洛杉矶的Fast Fashion 业务运营中心的仓储物流费用等； 集团数据核算了Kellwood 集团（即Kellwood Company 合并口径项下）的相关资产和负债，包括集团整体 运营需要的固定资产、无形资产，集团发行的债券及发行成本，借入的长期借款及借款费用，集团高管和 其他管理人员的工资费用，维持集团运营发生的管理费用，为其他非Fast Fashion 品牌及休眠子公司提供 管理职能服务的费用等。Kellwood Company 账面财务报表涵盖了Fast Fashion 业务经营性的财务数据、 非Fast Fashion 品牌的经营性数据以及非经营性的财务数据，造成账面亏损。 2 / 21 根据Kellwood Company 于2017 年1 月24 日与Kellwood Apparel 签订并生效的出资协议，Kellwood Company 将拥有的Fast Fashion 业务相关的经营性资产（以下简称“经营性资产”）注入Kellwood Apparel ， 因此Kellwood Apparel 模拟报表反映的是Kellwood Apparel 被注入的经营性资产在报告期的经营状况和经 营成果，管理层提供的财务数据为将Kellwood Company 报告期的财务数据进行剥离，分拆出经营性资产 对应的资产负债和损益并进行模拟调整后的结果。 综上所述，报告期内，Kellwood Company 账面亏损但Kellwood Apparel 盈利是合理的。 3 / 21 （2）结合行业特征、业务构成、成本费用、销售收入等情况，说明各报告期净利润大幅波动的原因及 合理性 资产包由Kellwood Apparel 和Kellwood HK 构成。Kellwood HK 为2016 年10 月设立的公司，报告 期内无主要实际经营业务。因此，报告期内，资产包的财务数据波动主要受Kellwood Apparel 财务数据波 动的影响。 报告期内，Kellwood A