反向收购美女还是野兽-NewCap.PDFVIP

反向收购: 美女还是野兽? 1 反向收购：美女还是野兽？ 反向收购并不都是不可取的。 就连纽约证券交易所自身也正在进行一个反向 收购的交易。根据《华尔街时报》2005年6月29 日的一篇名为“反向收购成为潮 流”的报道，在2005年上半年共发生了55个反向收购交易（不包括粉单市场的公 司），而同期的首次公开发行上市是83个。 反向收购有着不好的声誉。虽然它偶尔会有很好的回报，但并不是常常发 生。 反向收购为企业提供了一种快速而且相对便宜的上市方式，但是其自身也存 在着局限性和不足。 文章中的名词解释 内部人员：上市公司的管理层、董事和大股东或者和上述人员有联系的人员，更 准确地解释详见证券交易委员会颁布的上市规则。 IPO：指公司首次公开发行股票上市。通常由承销商来负责管理并在全美大部分的 州生效。 粉单股票：在国家报价局进行报价的股票。其中部分股票进行交易，而部分股票 不进行流通。这些公司往往不需要披露公司现状或是进行年度审计。 粉单公司是 准上市公司。 上市公司： 一个在美国证券交易委员会备案的，其股票可以合法的在公开市 场上买卖的公司。 壳公司或壳：一个没有经营业务、资产或是（帐面上）负债，但是有足够的股东 的上市或准上市公司。 反向收购：一个非上市的大公司收购一个比自己相对小很多的上市公司，最终非 上市的公司的股东持有上市公司的绝大多数股票。 第一步是决定为什么想上市 在考虑成为上市公司之前，无论如何，第一步必须明确： 为什么公司认为应该上市 成为上市公司所面临的监管和所需遵从的规定 © Valerio Giannini - NewCap Partners 反向收购: 美女还是野兽? 2 遵从这些要求的过程中所要付出的持续的费用和努力 非上市公司必需在自身发展的需要、目标并且希望如何从上市中得到的 收益和在上市过程的花费及需要遵循的要求之间进行权衡。这决定了公司上市的意 愿和可行性。 二、上市公司可能得到的巨大收益 在同等情况下， 成为上市公司的主要益处是，对比非上市公司来说，其更容 易筹集新的股本（或债务融资）。因为：1、关于上市公司的信息是经过审核并公 开的； 2、投资者知道美国政府对于上市公司的管制非常严格； 3、投资者购买的 股票具有流动性，容易变现。 另外，由于上市公司的曝光频率很高（其公司的名字会出现在任何一个搜索引 擎中），并且关于上市公司的重要信息很容易获得，因此上市公司更易于被潜在购 买者所发现。同时，如果该公司运营良好而且股票价格也反映了其优良的经营业 绩，那么买方所出的价格就很可能比购买同类非上市公司的要高。 成为上市公司的其它好处就是可以给公司的员工提供有更有意义的股票期权以 及用本公司股票去收购其它公司。由于上市公司信息的透明度和政府相关部门的监 管，上市公司还可以提升自己在客户和供应商心目中的信誉。同时，上市公司的内 部人士可以抛售其股票也是另外一个好处，但这种交易是有限制的。 当然，上述所有的好处的前提在于有一个有效的市场让该公司的股票得以交 易。这不仅需要企业本身有一个良好的经营模式去激发经纪商去买卖其股票，带动 他们的客户愿意购买股票，而且还需要公司有足够多的股票进行交易。 当然，这些都基于公司是否能够妥善运营。如果运作欠佳，所有的人都会知 道，股票价格就会走低，以上的这些好处将无法实现。 三、成为上市公司既不便宜，也不容易 一旦一个公司成功上市，就要遵从很多的监管要求从而使其公司的股票可以合 法地被买卖或者能够在公开市场上发行新股以募集资金。 如果不能满足这些监管 条文，公司和个人就将受到刑事或民事的处罚。这些要求包括： • 每年根据GAAP会计准则所作出的精简却严谨的审计报告。 • 整理归纳证券交易委员会要求的年报（也就是10K）其中包括审计报告及其他 大量信息：包括给管理层和董事的薪金及报酬， 以及对于任何公司与内部人员 间交易的披露。10K几