中小企业股改中财务会计问题（PPT 22）.ppt

中小企业股改中财务会计问题  深圳鹏城会计师事务所 黄跃森 二零零六年一月 一、股份制改制方式简介 部分改制 整体改制 合并（共同、捆绑）改制 整体变更 股份制改制方式简介—部分改制 股份制改制方式简介—整体改制 股份制改制方式简介—合并（共同）改制 股份制改制方式简介—整体变更 股份制改制方式简介 –与《公司法》规定的衔接 股份制改制方式简介 –中小企业板上市公司（样本）改制方式概览  股改方式简介—整体改制与整体变更的区别 二、股改中的股东出资问题—一般规定 股份公司注册资本最低为500万元，分期出资首期不低于20%；发起人股份自股份公司成立后一年内不得转让。 股东可以用货币、实物、股权、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资； 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 股改中的股东出资问题—股权出资 用于出资的股权应不存在争议，股权所对应的业务一般应与所组建公司的业务基本一致，应是控股股权； 应当征得其他发起人的同意，评估作价、折股； 由于股权所在公司的股东发生变化，必须召开董事会和股东会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须以其他股东放弃优先购买权为前提； 股权出资的缴付，应以股权所在公司办理工商变更登记为标志。 股改中的股东出资问题—债权出资 债权出资有两种形式：一是债转股，另一种是以其对第三方的债权对股份公司出资（目前不允许）； 以股东借款这一债权转作增资的实收资本在财务处理时较为简单：在经投资者确认后，分别自“长期应付款”、“长期借款”、“短期借款”、“其他应付款”科目转入实收资本。 股改中的股东出资问题—无形资产出资 用于出资的无形资产包括知识产权和土地使用权； 无形资产出资的比例； 无形资产必须进行评估，以评估值作价； 发起人须出具拥有资产所有权和处置权的证明； 需要办理财产转移手续； 股改中的股东出资问题—实物资产出资 用于出资的实物资产需进行评估，以评估值作价； 用于出资的实物资产不得存在抵押或权属争议的情况，除 非与该抵押、质押资产相对应的贷款一同进入股份公司； 出资的实物资产，需办理权属变更手续。 三、企业改制—审计 ●聘请有证券从业资格的会计师事务所进行股份制改制审计； ●以发行上市为目的，且业绩可连续计算的企业，审计两年一期； ●不能连续计算业绩的，一般审计当期报表； ●外商投资企业（拟上市）需审计三年一期会计报表。 三、企业改制—评估 ●聘请有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估； ●聘请有资质的土地评估机构进行土地评估； ●评估调账的原则： 国有企业股份制改制需要进行评估并调账； 整体改制的有限责任公司，在改制时可按评估值折股、调账，但业绩不能连续计算； 整体变更为股份公司时，评估值不能调帐。。 四、财务会计制度设计—财务管理制度 证监会要求会计师应对申请发行股票企业的内部控制发表意见。 财政部已颁布的内部控制规范： 内部会计控制—基本规范； 内部会计控制—货币资金； 内部会计控制—购置付款循环； 内部会计控制—销货收款循环； 内部会计控制—担保； 内部会计控制—投资等 四、财务会计制度设计—会计制度 根据《企业会计准则》和《企业会计制度》设计适合企业特点并体现稳健性原则的会计制度，绝大部分会计政策没有可选择性，少数会计政策和会计估计企业可自主确定，主要是坏账准备的提取，固定资产折旧的计提。 五、其他重要