科陆电子：关联交易公允决策制度(2010年8月) 2010-08-10.pdfVIP

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关联交易公允决策制度 第一章 总 则 第一条 为了保证深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实 质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与前条所列的关联方之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司