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第三章公司法 淮海工学院法学系 法学教研室 丁永怀 二○一○年八月 第五章公司法 第一节 公司法概述 第二节 公司法的基本制度 第三节 有限责任公司法 第四节 股份有限公司法 第一节 公司法概述 1 公司的含义和特征 2公司的种类 3 公司的历史发展与作用 4公司法概述 1 公司的含义和特征 1.1公司定义 指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的根据《公司法》成立的企业法人。 1.2 公司的法律特征 2 公司的种类 2.1 无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司，股份两合公司 2.2人合公司、资合公司、人合兼资合公司 2.3 封闭式公司、开放式公司 2.4 母公司、子公司 2.5 总公司、分公司 2.6 本国公司、外国公司、跨国公司 3 公司的历史发展与作用 3.1公司的历史沿革 3.1.1起源 3.4.2发展 3.2 公司的作用 3.2.1广泛筹集资金 3.2.2便于集中和控制 4 公司法概述 4.1公司法的概念和调整对象 4.1.1公司法 是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系法律规范的总称。 4.1.2调整对象 4.2公司法的性质与特征 4.2.1公司法的性质 4.2.2公司法的特征 第二节 公司法的基本制度 1公司设立制度 2公司资本制度 3公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务制度 4公司债券制度 5公司的财务会计制度 6公司的合并、分立与资本增减制度 7 公司破产、解散和清算制度 1公司设立制度 1.1公司设立的一般原则 (1)特许原则 (2)核准原则 (3)准则原则 1.2我国公司设立的审批及登记制度 （1）公司审批 （2）公司登记 1.3关于的公司的名称与住所 1.3.1名称 (1)是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志 (2)我国公司法对名称的规定 1.3.2住所 (1)主要办事机构所在地 (2)意义 1.4公司设立条件 1.4.1 发起人 (1)定义 (2)法定资格 (3)人数 (4)法律责任 1.4.2 资本 1.4.3 章程 2公司资本制度 2.1公司资本 2.2两大法系公司资本制度的类型 2.2.1 法定资本制 (1)定义 (2)优点(3)缺陷 2.2.2 授权资本制 (1)定义(2)优点(3)缺陷 2.2.3折中授权资本制 (1)定义(2)优点 2.2.4 我国公司资本制度的特点 2.3 公司资本原则 2.3.1大陆法系“公司资本三原则” (1)资本确定原则 (2)资本维持原则 (3)资本不变原则 2.3.2 违反公司法关于资本规定的法律责任 第一百九十九条　第二百条　第二百零一条　 刑事立案标准 一、虚报注册资本案（刑法第158条） 二、虚假出资、抽逃出资案（刑法第159条） 3 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务制度 3.1公司董事、监事、高级管理人员的消极资格 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 4 公司债券制度 4.1 公司债券的概念和种类4.1.1 公司债券的概念 (1)定义 (2)特征 (3)发行决定权 4.1.2 公司债券的种类 (1)记名公司债券和无记名公司债券　　 (2) 可转换公司债券与不可转换公司债券 (3)无担保和有担保公司债 (4)可上市和非上市的公司债 4.2 公司债券的发行 4.2.1 公司债券发行的条件 (1)积极条件 1)股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元; 2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%。累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分; 3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息; 4)符合产业政策； 5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; 6)国务院规定的其他条件。 4.2 公司债券的发行 (2)消极条件 1)前一次发行的公司债券尚未募足的； 2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 3)违反本