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宁夏共享集团股份有限公司 Kocel Group Limited （银川市经济技术开发区同心南街199号） 定向发行说明书（申报稿） 主办券商 （重庆市江北区桥北苑8 号西南证券大厦）二〇一年月  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 声 明 1 目 录 2 释 义 4 一、公司基本信息 5 二、发行计划 6 （一）发行目的 6 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 6 （三）发行价格和定价原则 31 （四）股票发行数量及募集资金金额 31 （五）股票限售安排及自愿锁定的承诺 31 （六）募集资金用途 32 （七）股东大会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况 35 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 35 （九）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况 35 三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 36 （一）协议主体和签订时间 36 （二）认购方式和支付方式 36 （三）协议的生效条件和生效时间 36 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 36 （五）相关股票限售安排 37 （六）违约责任条款 37 四、本次定向发行对申请人的影响 38 （一）定向发行对申请人经营管理的影响 38 （二）定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 38 （三）申请人与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 41 （四）定向发行对其他股东的权益的影响 43 （五）本次定向发行相关特有风险 44 五、其他需要披露的重大事项 47 六、本次股票定向发行相关机构信息 52 （一）主办券商 52 （二）律师事务所 52 （三）会计师事务所 52 七、相关声明 54 八、备查文件 59 释义 本说明书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司公司 指 共享有限 指 宁夏共享集团有限责任公司，系共享集团股改前身 共享装备 指 共享地产 指 彭凡等5名股东 指 实际股东会议 指 本次股票发行、本次发行 指 报告期 指 主办券商、西南证券 指 证券股份有限公司 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 本说明书、定向发行说明书 指 宁夏共享集团股份有限公司定向发行说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司名称 法定代表人 住所 银川市经济技术开发区同心南街199号 注册资本 总股本 94,122,500股 有限公司成立日期 股份公司成立日期 2014年12月17日 营业执照号 640000200013078 8 邮政编码 750021 联系电话 951-6835980 传真 951-2031218 电子信箱 anney.tian@ 信息披露负责人 田小柳 经营范围 二、发行计划 （一发行目的 1、发行对象 2015年3月11日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于宁夏共享集团股份有限公司定向发行的议案》及《关于提请宁夏共享集团股份有限公司股东大会授权董事会办理与定向发行行政许可申请相关事项的议案》，公司拟向股东定向发行不超过65,885,750股股份，每股认购价格为人民币3.5元，由参与本次定向发行的股东以现金认购，并拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次定向发行有关的全部事项。同日，公司发出股东大会通知。 2015年3月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代理人共5名，代表公司股份94,122,500股，占公司总股本的100.00%。会议审议通过了《关于公司定向发行的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理与定向发行行政许可申请相关事项的议案》等议案。 2015年3月31日至2015年4月2日，公司对实际股东进行了确权登记。同日，公司召开实际股东会议，出席会议的股东及授权代理