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第六章 公司债券融资法律制度 第一节 公司债券概述 一、公司债券的概念 公司债券是以统一的条件，按单位债券金额，向公众发行的约定向持有人还本付息的有价证券。公司债作为公司所负担的一种“以筹集长期资金之目的，就其所需资金总额分割为多数单位金额，依发行公司债券之方式（但亦得无实体发行），集团的、大量的负担之金钱债务” 公司债券的法律特征（1） 以统一的条件向投资者发行，以利于向公众发行，并节省交易成本；可见债券合同是标准合同。 按照单位的金额发行。便于发行和转让，将较大的资金数额，划分为较小的面额，便于发行与购买。 债券票面所载的内容要求发行公司按照债券约定的条件还本付息。 公司债券的法律特征（2） 3 ．债券是有价证券，将发行人与债券购买人的关系以有价证券为工具，便于发行和转让；但同时应当遵守证券法关于证券发行的规定和要求。 4 ．公司债券的价值与公司偿付债务的风险密切相关。不同的风险应当对应不同的价格。公司债券价格还与市场利率相关。市场利率下降，会导致债券价格上涨。 5．公司债券表现了债券持有人与公司之间的债权债务关系。其主体双方分别是发行公司债的公司和购买公司债的社会公众。 公司债券的法律特征（3） 6．公司债是公司所负担的集团债务。同一次发行的公司债债权人的权利是相同的，只因所持有债券数量的不同而有债权大小之分，但其在法律上的地位是平等的。 7．公司债的发行需具备法定的条件，并遵循法定的程序。由于发行公司债是公司融资的渠道之一，其必然涉及相对人的保护，所以法律对公司债的发行条件和程序均做了详细的规定。 8．公司债必须到期还本付息。公司债券上均载有公司债的到期日。公司债券持有人不管公司盈利与否，都有权利要求公司按照债券的规定还本付息。 二、公司发行债券的原因（1） 1．满足不同投资者的投资偏好。 2．一次性赋税，利息可以作为公司经营成本在税前扣除，对公司来说，减少税赋支出。 3．对股东的收益起到杠杆效应。 公司发行债券的原因（2） 5.可以吸引游资。作为虚拟资本，公司债可将大量真实资本虚拟化，迅速达到资本积聚和集中的目的。另外，发行公司债属于直接融资，可避免间接融资之弊端，成本低、风险小、效益好，只要公司均匀安排各种债务的到期时间，就可以避免集中兑付风险，因此，通过公司债筹集资金的稳定性较高，利于发行债券的公司筹措到长期生产资金。 6.有利于健全公司的财务结构，特别是负债结构。  三、公司债券的种类（1） 可转换的公司债券与不可转换的公司债券。 可赎回的公司债券与不可赎回的公司债券。 评级的公司债券与垃圾债券。 有担保的公司债券（Bonds）与无担保的公司债券(Debenture)。 公司债券的种类（2） 长期的公司债券与短期的公司债券。 有备付金的公司债券与无备付金的公司债券。 记名债券与不记名债券。(registered bearer) 公司债券的种类（3） Zero coupon bonds, put bonds, subordinated exchangeable variable rate notes and DECS(Debt Exchangeable for Common Stocks)。 次等债券Subordinated Debentures 四、公司债券与公司股票法律特征的比较 （一）相同点： 1、都是有价证券，都便于向公众发行，并且可以向公众发行，但应当遵守证券法关于证券发行与交易的法律规定。 2、都是公司筹集资本的方式，特别是长期债券，公司还本付息的期间很长；公司的活动在很大程度上对公司债券持有人产生影响，公司的财务条件会影响公司债券的价值。 3、一些可转换公司债券在一定条件下可以转换为公司的股票。 （二）不同点： 1、公司债券持有人有权要求公司支付固定的利息，并返还本金；股票的持有人不能要求公司定期支付红利，也不能要求公司返还出资。 2、股票持有人有公司股东大会的投票权 ，债券持有人对公司的重大事项没有投票权或决策权 ； 3、股票与债券相比是次一等证券。 第二节 公司债券的发行 一、公司债券发行的授权 （一）公司法关于公司发行的授权 1、债券发行的资格 公开的上市公司与封闭型公司都可以发行公司债券。 一般来说，上市公司发行债券具有更大的便利 。 我国《公司法》对公司发行债券资格的核准 依照我国新《公司法》公司发行债券，必须经国家的主管机关审核批准债券。新《公司法》第155条规定：“发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。” 2、公司债券发行决议 公司发行债券是公司主要的经营行为，对公司的未来与发展具有主要的影响。 在英美法，债券发行属于公司董事会的商业判决 ； 我国新《公司法》162条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在