金贵银业2015公司债内核初审报告.docVIP

招商证券投行总部内核部 关于郴州市金贵银业股份有限公司2015年 非公开发行公司债券的内核初审报告 2015年6月26日 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“金贵银业”）拟于近期向中国证监会申请发行公司债，现项目组申请内核。内核部根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（“《备案管理办法》”）、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律法规对金贵银业本次申请材料进行了审核，现将有关情况汇报如下： 第一部分 发行人基本情况 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司 英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd. 注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 法定代表人：曹永贵 电话：0735-2659881 传真：0735-2659891 电子信箱：jinguizq@ 成立日期：2004年11月8日 总股本金额：228,768,462元 企业法人营业执照注册号：431000000003619 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金贵银业 股票代码：002716 国际互联网网址： 信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 （二）公司设立及历次股本变化情况 1、2008年4月发行人设立 发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2008年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 开元信德会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第105号审计报告并出具了开元信德湘验字（2008）第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第017号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。 2、发行人上市后股本变化情况 经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元），其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。 除首次公开发股票，公司上市后无股本变化情况。 3、发行人设立以来的重大重组情况 发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。 公司重要权益投资情况 截至2015年3月31日，发行人共有4家全资子公司，具体如下： 单位：万元 公司名称 持股比例 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 2014年末 总资产 2014年末 净资产 2014年 营业收入 2014年 净利润 郴州市贵龙再生资源回收有限公司 100% 商业 废旧物资回收 80.00 387.46 99.08 12,141.40 14.41 金贵银业国际贸易（香港）有限公司 100% 商业 有色金属贸易 港币 100.00 18,215.42 -237.13 23,182.90 -49.85 郴州市金贵贸易有限责任公司[注] 100% 商业 有色金属及矿产品贸易 6,000.00 5,950.81 5,614.91 17,548.46 -385.09 郴州市金贵物流有限公司 100% 商业 货物运输 2,000.00 - - - - 贵龙公司主要经营废旧物资回收，其收购废旧物资“一对一”定向供应发行人。201