公司债 非公开发行公司债券_承销协议（201505）.doc

【】有限公司/股份有限公司 （作为发行人） 与 招商证券股份有限公司 （作为主承销商） 关于非公开发行公司债券 之 承销协议 【】年【】月 本协议于年月 日在深圳市由下列双方签署： 甲方：【】有限公司/股份有限公司（发行人） 法定代表人：【】 住所：【】 乙方：招商证券股份有限公司（主承销商） 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层 鉴于： 1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司/股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过非公开发行公司债券的方式募集资金； 2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次非公开发行公司债券的承销业务资格； 3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商并组建承销团承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、中国证监会相关法律法规及其中国证券业协会等机构的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议： 第一条 承销安排 本次承销的证券为【】有限公司/股份有限公司的公司债券（下称“本次债券”）。 本次债券发行的数量为不超过【】万张，每张面值人民币100元，其最终发行数量将在发行阶段最后确定。 本次【】的发行时机，将由甲乙双方根据市场情况协商选择确定。 本次债券的发行利率由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。 本次债券发行采用非公开发行方式。 第二条 承销方式 1、本次发行由乙方及乙方牵头组织的承销团，以【余额包销/代销】的方式承销。 第三条 承销费用及支付 1、本次发行预计募集资金【】亿元，最终募集资金总额将在发行阶段确定,并以向中国证券业协会或授权机构报送备案的金额为准。 2、根据乙方为甲方提供的主承销服务，甲方将按照当期公司债券发行面值总额的【】%或【】%/年向乙方支付承销费用，最终数额将按照发行阶段确定的当期公司债券发行面值总额予以计算得出，并由乙方在甲方募集资金总额中直接扣除。 3、承销费=当期公司债券发行面值总额×承销费率【或承销费=当期公司债券发行面值总额×发行年限×年承销费率】 4、乙方应于本次债券募集资金（即每张公司债券发行面值×最终确定发行数量）全部到达乙方账户之日起【】个工作日内，扣除上款约定之承销费用和乙方依据双方间其他协议应当在最终实际募集资金总额中扣除的保荐费用或其他费用后的余额一次性划至甲方指定账户。 本次债券若分期发行，乙方应于每期发行款项全部到达乙方账户之日起【】个工作日内，将当期全部募集款项净额（即：当期募集资金总额扣除本条前款规定的总服务费用后的余额）一次性划至甲方指定账户。 5、甲方承担本次债券的评级费用、律师费用、公告费用、上网费用、宣传广告费用、路演费用（包括但不限于网上路演费用）、发行上市费用以及除相关法律、法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用之外的其他与本次债券发行承销直接相关的费用。 6、甲方特此确认，在乙方依本条第4款向甲方划付募集资金净额并向中国证券业协会备案后且乙方实际收到承销费用并且提供了有关资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。但是，未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，并应由主承销商根据《承销团协议》的有关规定向其追偿。 第四条 先决条件 本协议所规定之乙方承销义务以及承销团协议项下的所有义务，取决于下列各项先决条件的全部满足和持续满足。 1、甲方本次非公开发行公司债券已经甲方有权机构决议通过； 2、甲乙双方已经签署了债券受托管理协议； 3、甲方在本协议中所做出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述； 4、甲方本次债券发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告，且该等意见或报告均在募集说明书披露前生效并在承销期届满日前持续有效； 5、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或签字且该等签署或签字持续有效； 6、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方已就本次债券的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效； 7、乙方已按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团，并签署承销团协议； 8、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专