[管理学]第五章 外部治理.ppt

第五章 外部治理 市场机制 债权人 机构投资者 投资者法律保护 第一节 外部治理— 市场机制 经理人市场 产品市场 资本市场—控制权市场 资本市场—控制权市场 资本市场有效性 控制权市场治理效应 资本市场有效性 资本市场的有效性——证券价格对信息的反应（Fama的有效市场理论） 弱式有效：历史信息 半强式有效：所有公开的信息 强式有效：所有信息 资本市场的有效监管 事前—强制性信息披露：企业信息透明度 信息披露成本与收益的权衡导致信息披露不足 经理人具有隐藏信息的动机 信息供给具有成本（商业机密、争执、诉讼等） 信息披露的收益：投资者信心、外部资源的获取 事后—法律救济 控制权市场治理效应 公司控制权竞争 控制权市场治理效应 管理层防御 公司控制权竞争 公司内部股东之间的控制权竞争——代理投票权竞争 外部经济主体对公司控制权的竞争——兼并与收购（MA) 控制权市场的作用 前提: 发达、有效的资本市场 分散的股权结构 缺陷 非有效的资本市场—价格失灵 并购源于资本市场逐利 导致经理人短期行为 经理人防御 管理层防御 投票权结构配置：一股多票、一股一票、无投票权 章程中的反接管条款 调整资本结构 诉诸法律 资产重组与债务重组 毒丸计划 章程中的反接管条款 绝大多数条款 公平价格条款 董事会轮换制 授权发行优先股 调整资本结构 增加负债比例 减少公司现金余额 增加股利支付 收购资产 被接管时要提前还贷(金色降落伞) 分立子公司或剥离资产 第二节 外部治理——债权人 股权融资的代理成本及其治理 债务融资的代理成本及其治理 资本结构与公司治理 商业银行的治理作用 股东与经营者的关系 股东与债权人的关系 债权人与经营者的关系 股权融资的治理 股东大会投票权 董事会监督职能 经理人激励 市场机制 债务融资的代理成本及治理 股东与债权人的权益差别 决策参与权 风险承担—股东有限责任 偿还期限 股东与债权人之间的冲突 直接的财富转移 资产替代 投资不足 债务融资的代理成本 债权人对企业投资决策的干预以及债务契约的限制性条款增加企业运营成本 企业的保证成本 破产重组成本 债务融资的治理效应 债务比例 破产概率 企业生存 经理职位 债务到期还本付息的压力制约经理从事低效率投资和在职消费 总投资不变的情况下，负债融资比例增加导致经理的股权比例增加，激励经营者努力工作 资本结构与公司治理 引入负债降低了股权融资的代理成本却导致了债务代理成本 合适的负债率是：减少权益资本的代理费用超过债务资本代理费用的增加 最佳资本结构：增加负债使权益资本边际代理成本的降低等于债务资本边际代理成本的增加 最佳资本结构使企业总的代理成本最低，即公司治理效率达到最佳 商业银行的治理作用 商业银行作为债权人具有一般的债权约束作用 现金流约束和期限约束 债务契约的限制 破产机制的作用 商业银行作为专家式的债权人的特殊作用 掌握债务人的经营信息 不同的融资结构决定商业银行作为债权人的治理作用 英美模式：发达的资本市场 德日模式：全能银行/主银行 中国模式：极不发达的债券市场和国有商业银行的软约束 商业银行作为股东的治理作用——机构投资者 第三节 外部治理——机构投资者 关于机构投资者 机构投资者的治理作用 中国的机构投资者 关于机构投资者 机构投资者的定义 用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构 与个人投资者的区别： 投入的资金量 专业程度 机构投资者的种类 商业银行 证券投资基金 社会保障基金(养老基金) 商业保险公司 投资公司 基金会 …… 机构投资者的特点 专业投资者——信息优势 持股量大 长期价值投资理念 严格的受托责任 法律监管——投资上限 监督目标公司的难度 保持流动性 自身的委托代理问题 机构投资者的治理作用 机构投资者对公司治理作用的发展历程——以美国为例 20世纪80年代以前，消极投资者 持股比重增加，转变为积极的投资者 80年代中后期的持股比重为34% 90年代末达到48%（机构投资者达13000多家，名列规模前25位的公司，每家公司有500余家机构投资者持股，整个机构投资者持股比例在50%以上）。 2001为57.6% 机构投资者参与公司治理的动因 成本—收益的权衡 机构投资者参与公司治理的途径 积极行使股东权力 利用专业投资者优势向外界传递信息 与管理者私下沟通 中国的机构投资者 机构投资者的发展历程 机构投资者发挥公司治理的作用 机构投资者的发展历程 最早于八十年代末以证券公司的形式出现 九十年代初开始成立证券投资基金 2000年始，证券投资基金发展迅速 机构投资者的治理作用 监管层的意图： “机构投资者应在