香港上市路径和要求.pptxVIP

内地企业香港上市路径和要求 香港交易所 香港交易所 香港交易及结算所有限公司 期交所 香港期货交易所有限公司 联交所 香港联合交易所有限公司 香港结算 香港中央结算有限公司 期货结算公司 香港期货结算有限公司 联交所期权结算所 香港联合交易所期权结算所有限公司 香港上市优点 法制健全并具公信力 国际会计准则 完善的监管架构 资金自由进出 先进的结算交收设施以及金融服务 中国内地企业的本土国际市场 与在中国A股上市相比具有如下优势： 上市要求相对宽松、规范 无具体的鼓励和限制行业政策 再融资相对简单、效率高 筹备时间短，从中介机构进场到挂牌仅需8~12个月时间 香港市场 香港交易所为发行人及准发行人提供两种集资途径： 主板——对象为规模较大、能符合交易所盈利或其它财务规定的公司。在主板上市的公司由银行、公用事业以及地产发展商、资源公司及大型公司等。发行人可选择以股票或香港预托证券形式在主板上市。 创业板——是香港交易所的第二板市场，符合主板资格规定的创业板公司可循精简程序转到主板上市。 香港交易所是开放性市场，只要符合交易所的上市准则，不同行业及世界各地的公司均可在香港上市 香港上市路径 内地企业到香港上市的主要路径有两个： H股上市 红筹上市 H股上市 H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股票不在香港联交所流通。 我国对H股主板上市的条件主要为： 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。 我国对H股创业板上市没有什么特殊规定，只是强调了股份公司设立应合法，公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为，其他条件只要符合香港创业板上市规则。 由于发H股需我国证监会和香港证监会批准，程序较为复杂，目前在H股上市的多为国有企业，而大多数名营企业选择通过红筹方式在香港上市。 香港上市路径 红筹上市 红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。 我国《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是我们所指的红筹上市。 通过红筹方式在香港上市的大型国企通常称之为大红筹，民营企业通常称之为小红筹。 H股上市和红筹上市的比较 H股上市 红筹上市 是否全流通 仅是对公众发行的股票上市流通 在禁售期以后便可以全部流通 审批难易度 上市时需内地证监会和香港证监会审批通过，难度相对较大； 分拆上市和增发仍需内地证监会审批； 上市时仅需香港证监会审批即可； 分拆上市和增发不需证监会审批，效率高 股价、市盈率 较红筹上市公司而言普遍较低，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。 员工激励 国内员工激励机制法规不完善 红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制 中介费 相对较低 重组过程复杂，费用相对较高 鉴于H股上市的审批程序复杂，不能全流通，以及红筹上市后的再融资简单高效，多数名营企业选择以红筹方式在香港上市。 红筹公司的搭建 VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）协议控制结构 我国2006年出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四条规定，外国投资者不得设立或并购某些特定行业的企业。“协议控制”就是在此政策下的一种变通方式，它使外资避免了股权并购或资产并购，而是通过合同绑定的方式控制境内企业资产。另有“关联并购必须经过商务部审批，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”等限制存在，协议控股成为避开这项监管措施的有效途径。 11年9月1日，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》正式实施，外国投资者不得以协议控制的方式实质规避并购安全审查。路透社援引4位法律界消息人士透露，中国证券监管机构向国务院提交一份文件，建议政府取缔VIE模式。从而引发了一场VIE大讨论。 VIE结构举例如下（阿里巴巴香港上市）： 主板上市要求摘要 财务要求 新申请人必须符合以下三项财务准则中的其中一项 1、盈利测试 2、市值/收入测试 3、市值/收入/现金流量测试 股东应占盈利 过去三年盈利达5000万港元（最近一年2000万港元，其前两年合计达3000万港元） 不适用 不适用 市值 上市时至少达2亿