境外上市架构之路-vie架构详解2012112.ppt

中国企业海外上市架构之路 详解VIE架构模式 第 1 页 目录 Click to add Title 近期，宝生钢铁和支付宝以及新东方事件引发了市场的担忧，在中国中资企业普遍使用这种结构（VIE）赴海外上市或获取外商投资，而外国投资者也一直通过VIE在限制外资的行业，获得境内企业的财务控制权。 　　那么，中国政府是否会取缔VIE这种结构？中国针对VIE结构最新的法律如何？监管者的态度如何？香港资本市场对于此结构又是如何定位的？SEC在多大程度上限制中资企业使用此结构上市的？中国政府是否默认VIE结构才是最佳的选择？ 第 2 页 1.1VIE背景-相关概念 1、VIE： 所谓的VIE，是2001年安然丑闻事件之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表 。 3、FIN46 安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。 根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中： (1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权； (2)实体(公司)的股东无法控制该公司； (3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。 2、SPE（特殊目的实体） 许多企业利用表外业务进行