草拟了关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行中国证监会.docVIP

江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，发行人的控股股东和实际控制人控制的企业众多，实际控制人控制的德美化工（SZ.002054)及其下属企业和发行人同样从事精细化工业务。考虑到关联企业较多，建议：（1）请保荐机构补充核查并详细说明黄冠雄的个人履历，全面核查并说明德美化工及其下属企业的业务及经营情况；（2）请保荐机构核查公司与德美化工及其下属企业的业务、客户、供应商等是否存在重合；（3）请保荐机构核查公司与上述关联企业之间是否存在通过关联企业调节利润或其他利益输送的情形；（4）请保荐机构核查上述关联企业和发行人之间是否建立了必要的利益冲突防范机制；（5）请保荐机构、发行人律师进一步核查与控股股东控制的企业之间是否存在同业竞争并构成本次发行上市的障碍，出具核查结论；（6）请保荐机构、发行人律师全面核查发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，并就上述对外投资和发行人是否存在利益冲突发表核查意见。 2、招股说明书披露，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，未披露其是否属于重污染行业，且其报告期内环保投入的金额相对较小。因此，请保荐机构和发行人律师核查并说明（1）发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，是否按照相关要求进行整改；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请同时说明核查的方法和程序。 3、招股说明书披露，发行人历史上股权转让次数较多，且存在股份代持及还原的情形。因此，请保荐机构、发行人律师核查（1）相关股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示；（2）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷；（3）核查是否存在利用代持还原故意规避税收缴纳的情形；（4）核查发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决；（5）核查并说明公司历史上的历次股权转让的定价依据，是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷。 4、招股说明书披露，发行人曾经为中外合资企业，享受外商投资企业的税收优惠，报告期内税收优惠和政府补助对发行人业绩有一定影响。因此，（1）请保荐机构、律师全面核查发行人报告期内取得的税收优惠和政府补助情况，并就其税收优惠和政府补助的合法合规性发表明确意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人作为中外合资企业在存续期间是否存在欠缴税收的情形。 5、招股说明书披露，发行人独立董事徐志坚任职于南京大学，赵伟建曾任职于江苏省石油化工厅，唐婉虹任职于南京理工大学。请保荐机构、发行人律师核查并在“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。 6、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人营业收入分别为27,838.35万元、28,892.01万元、26,825.83万元、14,028.25万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合报告期各期各产品的单价、销量的变动，量化分析报告期各期各产品收入增减变动的情况及原因；（2）结合境内外客户的变动，以及发行人产品在国内外市场销售单价、数量的变动情况，详细分析报告期各期国内外市场收入增减变动的情况及原因；（3）按销售模式（经销、直销）补充披露报告期各期发行人的收入构成，并分析不同模式下收入增减变动的情况及原因；（4）补充披露发行人主要产品或可比产品报告期内市场公开价格波动情况，对比发行人产品销售价格与市场波动是否一致；补充披露影响匀泡剂定价的主要因素以及发行人与主要客户关于匀泡剂的定价方式。请保荐机构、会计师补充说明对收入真实性的核查情况，包