公司法人治理理论及实务概要.ppt

股东大会——股东大会的规范 召开和表决程序——通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 审议事项——充分讨论 股东大会对董事会的授权——授权内容应明确具体 扩大股东参会比例——让尽可能多的股东参加会议 投票——亲自投票、代为投票 机构投资者——在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用 * 二、上市公司规范治理-----股东大会 股东大会——关联交易（资产、人员、业务、机构独立） 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议； 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益； 上市公司的资产属于公司所有。 2012年被否案例： 西安环球印务——未恰当披露关联交易 深圳麦格米特电气——独立性存在巨大瑕疵 嘉兴佳利电子：独立性严重缺失 二、上市公司规范治理-----股东大会 董事会——董事的选聘程序及董事的义务 公开、公平、公正、独立； 披露董事候选人的详细资料； 候选人的书面承诺； 充分反映中小股东的意见——控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制； 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容； 董事的义务——忠实、诚信、勤勉。 * 二、上市公司规范治理-----董事会 董事会——董事会的构成与职责 董事会的人数及人员构成； 成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质； 董事会向股东大会负责； 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。 2012年被否案例： 上海来伊份——2010年9月前，公司只有一个执行董事和一个监事，这种情况虽然符合法律规定，符合上市条件，但一旦出问题，大家会认为内控存在缺陷。 ? * 二、上市公司规范治理-----董事会 董事会——董事会议事规则 应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策； 定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议； 董事会会议应严格按照规定的程序进行； 董事会会议记录应完整、真实； 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 二、上市公司规范治理-----董事会 董事会——独立董事制度 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度； 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务； 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 独董的职责？? ? * 二、上市公司规范治理-----董事会 董事会——董事会专门委员会 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 ? * 二、上市公司规范治理-----董事会 监事会——监事的职责 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督； 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务； 公司应采取措施保障监事的知情权； 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查； 发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 议事规则： 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验； 公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则； 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议； 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字 监事履职的动力？追究个人责任。 二、上市公司规范治理-----监事会 董事会秘书——法律地位 《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.1条：上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 《上市公司章程指引》第124条第3款：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 《上市公司章程指引》第133条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 二、上市公司规范治理-----董事会秘书（以深交所上市规则为例）