高级财务会计企业合并推荐.ppt

第十二章 企业合并 第一部分 企业合并理论 1970年11月1日起生效的美国《会计原则委员会第16号意见书对于企业合并的会计概念定义如下:企业合并就是一家公司与另一家甚至更多的企业(包括公司组织和非公司组织)相结合,组成一个会计主体。这个单一会计主体将从事原先由各独立企业单独经营的所有业务。 企业合并的原因 如果扩张是企业的目标,那么企业为什么宁愿通过合并的方式扩张,而不是通过添置新设备的方式扩张呢?这可能是基于以下考虑: 成本优势: 一个企业通过企业合并的形式取得所需的设备,与自行添置设备相比其花费往往较小。这在通货膨胀时期尤其如此。 降低风险: 购买已经建立的产品线与开发新的产品线相比,所冒的风险通常较小。当企业合并的目标在于多元化经营时,其所冒的风险更是降低了不少。当公司为生产能力过剩所困时,合并可能是其唯一的出路了。 缩短经营的滞延时间: 通过企业合并所取得的厂房设备通常能顺利操作,并符合环境的要求以及政府的其他规定。尤其在科技产业中,产品投入市场的时机显得十分关键。但是,一个企业如果要以自行添置的方式取得所需的设备,则需花费大量的建造时间,而且还需等待政府批准开工或营业。仅对环境影响的研究这一项,企业就可能耗时数月甚至数年之久才能得以完成。 避免被收购: 有些公司进行合并是为了避免被别的公司所收购。因为小公司向来就容易被其他公司收购,所以,许多小公司就常以积极的买方策略作为抵抗其他公司试图收购的最佳防御方式。 取得无形资产: 企业合并不仅仅涉及有形资源的合并,还包括无形资产的合并。因此,专利权、专营采矿权、研究成果、顾客资料或管理技术的取得在某些特殊的企业合并中,可能是一主要动因。 其他原因: 一个企业在选择其成长扩张的方式时,以企业合并取代其他种类的扩张方式,可能是基于取得税收上的好处,例如,亏损抵后、个人所得税及财产税方面的考虑,也可能还有其他种种个人因素。1998年WHX的子公司Wheeling-Pittsburgh钢铁公司合并HH(Handy and Harman)公司的动因之一就是后者超额提取的养老金计划,而该公司合并事实上又弥补了前者的养老金负债。公司管理上的优势和收购专家的作用在企业合并中也显得十分重要。 反龚断因素 联邦反垄断法禁止那些妨碍竞争与自由贸易的企业合并。美国司法部、联邦贸易委员会主要负责监督实施联邦反垄断法。例如,1997年联邦贸易委员会通过联邦法庭以妨碍竞争为由阻止了Staple公司欲以43亿美元的价格收购政府航空站这一合并。特殊行业的合并计划由其他联邦政府部门审查。例如,联邦储备局审查银行业合并,交通部审查其管辖内的公司合并,能源部管辖电力公司的合并,联邦通信委员会(FCC)管辖通信许可证的转让。在司法部取消了Bell Atlantic公司和Nynex公司230亿美元的合并后,这一合并因其将会限制竞争而被联邦通信委员会延期审批,但联邦通信委员会最终批准了这一合并。诸如此类的争议由联邦法院判决。 一、准则概况 (一)背景与历史 1981年9月,国际会计准则委员会(IASC)发布了第22号征求意见稿(E22)“企业合并会计”;两年后,IASC于1983年11月批准通过了国际会计准则第22号(IAS22)“企业合并会计”,生效日期为1985年1月1日。 1、1993年以后的修订 IASC于1992年6月发布了第45号征求意见稿(E45)“企业合并”,在对IAS22(1983)修改的基础上,IASC于1993年12月发布了修改后的企业合并准则,称为IAS22“企业合并”,并对自1995年1月1日或以后日期开始的会计期间的财务报表有效。 2、1998年以后的修订 国际会计准则第12号(IAS12)“所得税”在1996年修订后,为了与IAS12(1996)保持一致,IASC在1996年10月对IAS22(1993)中的第39(9)段和第69段作了修改。 1997年，IASC发布了第61号征求意见稿(E61)“企业合并”;1998年7,IASC又对IAS22的一些段落作了修改,以便与IAS36“资产减值”、IAS37“准备、或有负债和或有资产”以及IAS38“无形资产”相一致,同时对负商誉的处理也作了修改。 IAS22(1998)取代了IAS22(1993)。 3、G4+1集团的努力 G4+1（美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰五国的会计准则制定机构加上国际会计准则委员会）集团为了使国际上对企业合并会计处理趋于一致做了大量工作。1998年,G4+1集团发布了《企业合并会计方法实现趋