公司法有关规定.docVIP

一、公司法有关规定 　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 　　第三十八条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　　　第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。　　　第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。　　　　第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　　　?　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。　　第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　　　第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。　　第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第三章　有限责任公司的股权转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。　 二、解决建议 （一）作股权转让 要在转让协议及公司章程上作限制 1、股权转让协议上明确不参与分红，不参与经营管理，不行使股东权利，比例不超过三分之一。 2、在公司章程中，明确不参与分红，并对股东会召集、议事规则及表决程序作出限制。 此种方式，要明确对方是长期持股还是暂时持股。如长期持股则必须同时对股权转让等内容作出限制。 （二）作增资扩股 此办法与前款类似，但操作更麻烦。 三、土地收储流程 一、申请收购 　　符合本办法规定的土地收购条件的土地，其土地使用权人应持有关资料，向市土地行政主管部门提出收购申请。 二、权属核查 　　市土地收购储备中心对申请人提供的土地和地上物权属、土地面积、地上物面积、四至范围、土地用途等情况进行实地核查，并到有关权属登记管理部门进行核实。 三、征询意见 　　市土地收购储备中心根据申请人提出的申请和实地核查的情况，向城市规划行政主管部门征求意见。 四、费用测算 　　市土地收购储备中心根据调查和征询意见结果，会同财政等有关部门进行土地收购补偿费用测算，实行土地置换的，进行相应的土地费用测算。 五、方案报批 　　市土地收购储备中心根据土地权属调查、收购费用测算的结果，提出土地收购的具体方案，报市土地收购储备委员会批准。 六、签订合同 　　收购方案经批