《公司并购税务律师专题讲座之资产转让变股权收购》PDF材料.pdfVIP

（吴宏浩律师） 北京项目顾问律师 bjlawyerwu@163.com / 公司并购税务律师专题讲座之 ——资产转让变股权收购 一、资产转让与股权转让简介 （一）资产转让与股权转让基本概念 1、资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产 的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 2、股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实 现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 3、法律依据： 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） （二）资产转让与股权转让税务比较 1、通常情况下单纯资产转让需要缴纳的税负为： 增值税 营业税 所得税 印花税 土地增值税 契税 及附加 及附加 货物类    无形资产 【土地使用权】      不动产      纳税主体 转让方 转让方 转让方 双方 转让方 购买方 2、通常情况下单纯股权转让需要缴纳的税负为： 增值税 营业税 所得税 印花税 土地增值税 契税 及附加 及附加 货物类   无形资产 【土地使用权】   不动产   纳税主体 转让方 双方 二、从税务规划角度看交易模式选择： 企业投融资.并购重组.破产清算.财税律师 项目顾问律师 - 1 - / 10 （吴宏浩律师） 北京项目顾问律师 bjlawyerwu@163.com / 甲公司与乙公司达成初步资产购买意向，乙公司愿意以22000 万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土 地使用权账面价值7000 万元，公允价值为22000 万元。甲乙公司为非上市公司，甲乙公司为非同一控制下的公 司，无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得，已经缴纳土地出让金7000 万元。 （一）税务规划——交易模式之一：单纯的资产转让 前述案例中，若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权，在该土地使用权账面价值为7000 万元、公允价值 为22000 万元的情况下，假设不考虑交易过程中相关中介代理费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下： 1、 双方需要缴纳的税负 【转让方】 营业税及其附加：（22000—7000）*5%×（1+7%+3%）=825 万元； 印花税：22000*0.05%=11 万元； 土地增值税：5755.8 万元 所得税：（22000—7000—11—825—5755.8）*25%=2102.05 万元； 【购买方】 印花税：22000*0.05%=11 万元； 契税：22000*3%=660 万元。 2、双方应