[财会考试]2012年高级会计师考试出题思路分析第二章.doc

2012年高级会计师考试出题思路分析第二章第二章? 企业并购 一、考情分析 并购动因、作用、类型、流程、融资方式、并购整合与会计处理。出题方向可能会通过一个案例，将并购动因、作用、类型、流程合规性等问题结合起来，让考生评判，因此考生要了解各主要知识点。再就是会计处理问题，同样是重点需要掌握，近年来都是重点。转自:考试网 - [Examw.Com] 此外，在大纲分析中我们就强调，这章可能会在一些知识点方面与第一章并购战略、第三章股权激励等内容结合。 今年大纲额外增加了外国投资者并购国内企业流程内容；非同一控制企业合并下特殊业务事项的处理等（具体包括多次交易实现的企业合并、反收购、为丧失控制权的长期股权投资处置等）。 一、知识点总结 1.??????? 并购动因 分析案例中企业并购动因，注意并购（快速跳跃发展）与内部积累（稳健渐进发展）的关系。 ??? 企业发展动机、协同效应、增强市场控制力、获取价值被低估公司、降低经营风险。 2.??????? 类型、意愿、形式、支付方式 出题思路：要求学员能够根据材料中提出的信息，总结公司并购的原因，判断公司并购的类型等信息。 类型 含义 备注 横向并购 指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并 【优点】 （1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率； （2）便于在更大范围内实现专业分工协作； （3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造； （4）便于统一销售产品和采购原材料等。 纵向并购 指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。实质上是处于同一产业链不同环节的企业间并购。 【优点】 （1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等； （2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产； （3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。 混合并购 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。 【类型】包括： （1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购； （2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购； （3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购 1.??????? 并购流程——重点是上市公司 （1）一般流程——国有企业审批制度 （2）权益披露制度——5%公告制度 （3）国有控股股东转让上市公司股份——内部决策程序、上报审批的标准 （4）国有受让股份5%以内，内部决策；否则上报wｗw.ExamＷ.CoM （5）财务顾问制度：应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。 出题思路：根据资料，判断公司并购过程中的错误之处，并指出理由。一是关注一般并购流程；二是关注上市公司尤其是国有控股和参股企业的几个指标标准是否违背。 （6）外国投资者并购特殊考虑 1）基本制度 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于（注：可理解为“未达到”） 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内