公司治理 股权收购 职业经理人 企业接班人.ppt

* * * * * * n268049485.shtml * * * * * * * 小结：期股激励的特点 受益者主要为管理层和技术、业务骨干 激励条件：管理层必须完成预定的经营目标 管理层先购股，以作“抵押” * 期股激励的变种：对赌协议 PE与蒙牛管理层的对赌 7830万股 04-06年净利润的复合年增长率不低于50% 管 理 层 大摩 鼎晖 英联 * 2. 限制性股权激励计划 第1步，设定激励年限和限制条件 激励年限：3-5年 限制条件：年度管理层业绩目标 第2步，在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金； 第3步，通过“记账”的方式，“管理层”利用上述奖励基金购买本公司股票； 第4步，经过储备期和等待期，以及考核结果，将股份量化到个人。 * 年度奖励基金的提取 年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。 案例1：某企业的股权激励 （1）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （2）当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； （3）计提的激励基金不超过当年净利润的10%。 净利润增长率 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% 从净利润净增加额中提取百分比 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% 案例2：TCL股权奖励中的奖励基金的提取 净资产回报率 奖励给管理层和员工的比例 低于10% 惩罚 10-25% 增加部分的15% 25-40% 增加部分的30% 大于40% 增加部分的45% * 年度奖励基金采取预提的方式操作（含几个重要时间点） 根据上一年度会计报表预提 本年度会计报表出来之后调整 如果某一年度没有达到任务目标，则将预提资金所购股票全部退还给公司。 T-1年 T年 T+1年 T+2年 T+3年 提取日 调整日/提取日 调整日/提取日 调整日 * 限制性股票激励的几个时间段 储备期 从激励基金预提日到该年度财务报告出台日的近似一年时间。 在这一期间，“管理层”以“记账”的形式购入公司股票。 等待期 从第T 年年度财务报告出台日至第T+1年年度财务报告出台日的近似一年时间。在这期间，限制性激励股票暂不计入个人账户。 禁售期 激励对象在职期间只能转让部分通过激励而来的股票。 在离职后半年内，不得转让其持有的限制性股票。 * 量化到个人（举例） 分配额度 董事长的分配额度为每期拟分配奖励基金的10% 总经理的分配额度为每期拟分配奖励基金的7% 其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会于每次量化时决定 其他人员的分配方案于每次量化时由总经理拟定、报董事会备案，并经监事会核实。 总量控制 用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10% 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 * 限制性股票量化方式及时间 当期量化 在等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能在当期全部一次性量化给激励对象： T+1年净利润超过T年 补充量化 因未达到当期量化条件而没有量化，限制性股票可延迟一年至第T+2年年报公告日进行补充量化，但必须同时满足下列两个条件： T+2年净利润超过T+1年； T+2年净利润超过T年 取消量化 如果在补充量化时不能达上述条件，则未量化的股票被取消量化，返还给公司。 * 图示 T年 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 储备期 等待期 当期量化时点 补充量化时点 T年： T+1年： 储备期 等待期 当期量化时点 补充量化时点 T+2年： 储备期 等待期 当期量化时点 补充量化时点 提取日 调整日/提取日 调整日/提取日 调整日 年报日 年报日 * 一些特殊情况的处理 激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的，激励对象将不再拥有享受限制性股票激励计划的权利； 激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由董事会根据其对公司贡献大小决定量化适当的限制性股票； 激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由董事会裁度其是否参与限制性股票激励计划。 * 3. 股权激励的变种 虚拟股权激励 分红权激励 股权是一个权利集合，其权利是可以分离的 干股激励 干股是指公司或大股东无偿赠送的股票 它一般是作为酬劳或出于战略的考虑而无偿赠送给发起人和一些对企业发展有特殊贡献的人员的 * 目 录