结构性合约-HKEXnews.PDF

結 構 性 合 約 背 景 本 集 團從 事 製 藥 業 務 及 營 運 連 鎖 藥 店 。我 們 所 開發 、製 造 及 出售 之 產 品包 括 中 成 藥 及 飲 片 。 中智 中藥 飲 片 為 本 集 團 在 中 國 的 一 間主 要 營 運 附屬 公 司 ，其 從 事 飲 片 生 產 。根 據 相 關 中 國 法 律 及 法 規 （即 外 商 投 資 目錄 ）且 據 廣 東 省 食 藥 監 管 局 一 名 主 管 官 員 確 認 ，生 產 傳 統 及 新 型 飲 片 涉 及 應 用 蒸 、炒 、艾 灸 及 煅 燒 等 加 工 技 術 ，而 該 等 技 術 為 禁 止 外 商 投 資 產 業 。進 一 步 詳 情 請 參 閱本 招 股 章 程 「監 管 」一 節 。由於 我 們 的傳 統 及 新 型 飲 片 生 產 涉 及 應 用 上 述 加 工 技 術 ，故 根 據 適 用 的 中 國 法 律 及 法 規 ，我 們 不 得 持 有 中智 中藥 飲 片 的任 何 股 權 。 結 構 性 合 約 （其 包 括 運 營 服 務 合 同 （「運 營 服 務 合 同 」）、獨 家 購 股 權 合 同 （「獨 家 購 股 權 合 同 」）、股 權 質 押 合 同 （「股 權 質 押 合 同 」）、授 權 委 託 合 同 （「授 權 委 託 合 同 」） 及 獨 家 知 識 產 權 購 買 協 議 （「獨 家 知 識 產 權 購 買 協 議 」））乃 為 使 本 集 團 可 管 理 中智 中 藥 飲 片 的 業 務 而 訂 立 ，而 中智 中藥 飲 片 的 業 務 、財 務 及 經 營 活 動 所 產 生 的全 部 經 濟 利 益 均 以 中智 中藥 飲 片 應 付 中 智 藥 業 服 務 費 的方 式 流 入 中智 藥 業 。 結 構 性 合 約 項 下 之 安 排 結 構 性 合 約 之 運 作 中智 藥 業 與 中智 中藥 飲 片 及 登 記 股 東 訂 立 結 構 性 合 約 。下 圖說 明 導 致 中智 中藥 飲 片 之 全 部 經 濟 利 益 按 結 構 性 合 約 之 規 定 流 向本 集 團 的結 構 性 合 約 之 運 作 情 況 ： – 277 – 結 構 性 合 約 附 註 ： (1) 根 據 運 營 服 務 合 同 ，中智 藥 業 獲 獨 家 委 聘 向 中智 中藥 飲 片 提 供 （其 中包 括 ）管 理 及 諮 詢 服 務 ，其 代 價 為 中智 中藥 飲 片 應 付 予 中 智 藥 業 之 服 務 費 。 (2) 根 據 獨 家 購 股 權 合 同 ，登 記 股 東 已授 予 中 智 藥 業 一 項 不 可 撤 銷 獨 家 購 股 權 ，以供 根 據 當 中所 載 的 條 款 購 買 彼 等 於 中智 中藥 飲 片 的全 部 或 任 何 部 分 全 數 股 權 。 (3) 根 據 股 權 質 押 合 同 ，登 記 股 東 已 以 中 智 藥 業 為 受 益 人 質 押 彼 等 於 中智 中藥 飲 片 的全 數 股 權 （連 同 其 所 衍 生 之 權 利 ），作 為 中智 中藥 飲 片 及 登 記 股 東 履 行 彼 等 於 運 營 服 務 合 同 、獨 家 購 股 權 合 同 、 援 權 委 託 合 同 及 獨 家 知 識 產 權 購 買 協 議 下 所 有 合 約 責 任 的抵 押 。 (4) 根 據 授 權 委 託 合 同 ，登 記 股 東 共 同及 個 別 不 可 撤 銷 地 委 任 中 智 藥 業 為 授 權 人 ，以行 使 彼 等 於 中智 中藥 飲 片 的股 東 權 利 。 (5) 根 據 獨 家 知 識 產 權 購 買 協 議 ，中智 中藥 飲 片 及 登 記 股 東 共 同及 個 別 地 向 中智 藥 業 授 出一 項 不 可 撤 銷 及 獨 家 購 股 權 ，以供 根 據 當 中所 載 的條 款 購 買 中智 中藥 飲 片 的所 有 或 任 何 知 識 產 權 。 (6) 「－ 」代 表 透 過 股 權 的 直接 合 法