发行股份购买资产暨关联交易报告书-巨潮资讯.pdf

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 上市地点：上海证券交易所 安徽国通高新管业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司 交易对方名称： 合肥通用机械研究院 住所、通讯地址： 合肥市长江西路888 号 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二〇一五年七月 安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 2 安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方声明 本次重组交易对方合肥院已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 3 安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 修订说明 公司于2014 年 12 月19 日公告了 《安徽国通高新管业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所 网站（ ）。经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015 年5 月 27 日召开的2015 年第43 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产 暨关联交易重大资产重组事项获得有条件通过。2015 年7 月27 日，公司收到中 国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。根据补充更新的审计、补充评估 及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会出具的审核意见的要求，公 司对《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下： 1、在“重大事项提示”章节补充披露了“本次重组构成关联交易”、“本次 交易构成重大资产重组”、“本次重组构成借壳上市”、“