[工程科技]公司法.pptVIP

第五讲 公司法 什么是公司？ 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。 Corporation Company 公→public 司→管理 法定的条件 →设立门槛 法定程序→准则主义：标准规则化并进行公示。无需审批，只需要工商登记，除非法定情形，例如外企的公司。 公司的特征 依法设立 是企业法人 以营利为目的 公司的分类 公司的分类 公司的分类 公司的分类 公司的分类 下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（2003） A . 总公司与分公司 B. 母公司与子公司 C. 人合公司与资合公司 D. 封闭式公司与开放性公司 什么是公司法？ 调整公司设立、组织、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。 中国公司法的产生和发展 公司法的制订与修改 1992年，国家经济体制改革委员会，《有限公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》 1993年12月29日，《公司法》正式颁布，1994年7月1日正式施行。 1999年、2004年，《公司法》小范围修改 2005年10月27日通过新公司法修正案（修改范围广泛，没有任何改动的条文仅占原公司法条文总数不到10％） 公司法的核心内容 一个原则 有限责任（股东有限责任，公司无限责任） 三个制度 设立制度（主体资格的取得） 资本制度（股权、股份转让及增资减资） 组织机构制度（三会） 公司法的立法目标 保障公司的合法权益 保障股东合法权益 保障债权人利益和交易安全 保障职工的合法权益 公司法与梁山好汉 公司的设立 公司设立人依照法定条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 公司的成立 公司经过设立程序，具备了法定的成立公司的条件，经主管部门核准登记，取得营业执照，获得法人资格的事实状态。 公司设立与公司成立的区别 属于不同的两个阶段 先设立，后成立 解决争议的依据不同 设立阶段发生争议→依据协议解决 公司成立后发生争议→依据法律或行政法规解决，如《公司法》等。 公司设立的原则 我国公司设立的原则 《公司法》第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 我国：准则主义为主、核准主义为例外 公司设立的方式 发起设立：又称共同设立或单纯设立，是由发起人认购公司的全部注册资本总额的一种设立方式。 封闭性和简便性，适合各类公司 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。 公司设立的方式 募集设立：又称渐次设立或复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。 公开性、程序复杂，只适合股份有限公司 发起人认购的股份在公司股本总额中应占的比例不得低于35%。 公司的设立登记 公司设立人按照法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。 公司名称的核准与登记 《公司登记管理条例 》 第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。 公司名称的核准与登记 登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 行政区划 + 字号 +行业+ 组织形式 例： 浙江鸿雁电器有限公司 浙江百草园电子股份有限公司 杭州西子奥的斯电梯有限公司 公司名称的构成 行政区划 所在地县级以上行政区划（根据登记机关的行政级别确定） 可不冠所在地行政区划名称的： 外商投资企业 历史悠久、字号驰名的企业 全国性企业 公司名称的构成 下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词 全国性公司； 国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业； 国务院或者授权的机关批准的大型企业集团； 国家工商行政管理局规定的其他企业。 公司名称的构成 公司字号 商号 trade name 名称中最核心的部分 可自由选择的唯一部分 两个以上文字组成 行政区划不得作为字号，但县级以上行政区划的地名具有其他含义的除外，已经注册的继续留用。 青岛啤酒