吴长江和王冬雷的换股大戏：赛富高盛等受伤.docVIP

　　潘沩 上海报道 　　鹬蚌相争，渔翁得利。 　　2012年最后几天，雷士照明(02222.HK)与德豪润达(002005.SZ)同时公告，双方达成实质上的跨市场“换购”方案。 　　在方案中，将大部分雷士照明的股权出售给德豪润达；德豪润达加上已持有的股份，将成为雷士照明第一大股东，吴长江将退居为第五大股东；同时，德豪润达向吴长江定向发行，随后吴将成为德豪润达第二大股东。 　　此外，吴长江还给予德豪润达不可撤销的优先受让权，德豪润达有权在未来任何时点以约定价格，买入吴长江剩下的雷士照明的股权。 　　一时之间，业内哗然。在去年持续半年的吴长江PK (赛富亚洲创始合伙人)，吴长江对赛富亚洲等外部投资机构，表现出“寸土必争”的强势，一位PE人士说就不相信吴长江会这么爽快退出雷士照明，“没准吴就是想借此逼走阎炎和施耐德，他不是最擅长这样以退为进吗？” 　　刚从雷士照明离职的前副总裁徐风云否认了这一猜测：“吴总是为雷士在LED的布局。雷士在LED发展比较慢，形势非常严峻。吴纯粹是为了把LED的上下游全部打通。” 　　无论如何，据德豪润达的官方回复，吴长江将继续掌舵雷士照明，并有可能进入德豪润达董事会。 　　德豪润达“逆袭”雷士照明 　　吴长江与德豪润达的联系，最早有据可查是2012年11月，德豪润达与吴长江控股的一家加拿大公司签署协议，三年内，德豪润达向这家公司提供LED照明产品及服务，后者承诺每年向德豪润达采购不低于2500万美元的LED照明产品。 　　随后，双方一系列动作让人眼花缭乱：2012年12月11日到21日，德豪润达在公开市场迅速买入约2.6亿股雷士照明，总价约7亿港元，迅速持有雷士照明8.24%的股权。 　　12月27日，雷士照明和德豪润达双双公告：吴长江拟将手中的3.73亿股雷士照明股票或11.81%的股份，以每股2.55港元转让给德豪润达，共计9.5亿港元。同时，德豪润达相当于获得一个期权：可在任何时候，以每股2.95港元的单价买下吴长江手下剩余的6.79%雷士照明的股份，共计6.33亿港元。 　　德豪润达则将向大股东芜湖德豪投资(全称“芜湖德豪投资有限公司”)和吴长江定向增发，他们将分别认购1亿股和1.3亿股，定价为每股5.86元。如果此定向增发顺利完成，芜湖德豪投资和吴长江持有的德豪润达的股票分别为24.73%和9.3%，分列第一、二大股东。 　　也就是说，吴长江将出资7.62亿人民币，和他出售雷士照明11.81%股权获得的现金大致相等――相当于吴长江用雷士照明11.81%的股权，换成德豪润达9.3%的股权，同时放弃雷士照明的大股东地位，再奉送一个无限期的期权。 　　而德豪润达的实际控制人王冬雷，实际付出的现金为7亿港元和5.86亿人民币，即不到12亿人民币，成为雷士照明第一大股东，从而得到LED领域非常稀缺的资源――雷士照明所拥有的渠道。 　　一位VC基金合伙人分析：“LED产品最终还是要在终端中销售，抛开价钱不说，并购下游的渠道，对做LED芯片和产品的公司，都是个很好的选择。但我个人觉得，对于雷士照明，这次换股不是一个好选择。他就好好的继续去做品牌、渠道，做灯光工程、照明工程就够了，什么灯不都得从这里去卖嘛？LED产能严重过剩，何必再弄点产能进来？雷士照明根本没必要在LED上游布局。最终进它渠道卖的LED产品，其生产的成本一定比它自己生产的成本低，产能过剩就是这样的。” 　　前述PE人士还指出：“从交易价格来说，也是德豪润达合算。目前雷士照明的市盈率只有10倍左右；德豪润达不计政府补贴，市盈率有40多倍。但吴长江不会做赔本的买卖，也许他这样做，就是不惜将赛富、施耐德它们挤出去，现在最被动的是它们――吴长江反正是出去了。” 　　记者曾分别短信阎焱和高盛(亚洲) 直接投资部董事总经理许明茵，阎焱未曾回复，许明茵表示不予评论。最新的公开资料显示，目前赛富亚洲和高盛直投，分别持有雷士照明18.33%和5.6%的股份。 　　德豪润达入主后，必将改变雷士照明目前的董事会格局。在吴长江与投资机构漫长的内讧战中，不少董事会成员纷纷辞职，这其中包括高盛直投派驻到董事会的许明茵。到去年8月底，雷士照明的董事会人数掉至5人。当时记者询问阎焱，是否会让吴长江回归雷士照明董事会时，阎焱表示，目前雷士照明的董事人数未到法定人数，人数补全后，才能就吴长江是否回归来投票表决。 　　去年9月初，吴长江回归雷士照明，任“临时运营委员会”负责人，相当于在雷士照明主持工作。去年11月，雷士照明补上两名独立董事，董事人数升至七人。但非独立董事却一直“维持原判”，吴长江一直徘徊在董事会之外。非独立董事一共四名，分别是阎焱、林和平、朱海、穆宇，阎焱和林和平是赛富亚洲派驻的代表，朱海是施耐德派的代表，三人都是非执行董事；仅有穆宇一人是执行董事，是雷士照明管理层