[经管营销]张文生：上市公司再融资政策的应用与财务审核要点上市公司财务分析与财务战略研讨班.ppt

财务战略培训班 上市公司再融资政策的应用 与财务审核要点 目录 一、上市公司再融资审核制度 二、上市公司再融资条件 三、上市公司再融资财务审核要点 三、如何选择合适的再融资方式 一、上市公司再融资审核制度 再融资审核制度 再融资审核程序 主要审核理念与手段 现行再融资法规框架 （一）再融资审核制度 审批制（额度制）——核准制——注册制 核准制，即是在发行人真实、准确、完整披露信息，保荐机构尽职调查出具推荐意见，律师及会计师出具专业意见的基础上，进行合规性审核，并辅以实质性判断。发行审核是充分发现问题，提出问题，请发行人及相关中介机构给予解释，涉及披露文件的相应修改，不干涉公司的生产经营决策和活动。对公司实质性判断主要涉及其所存在的问题对公司是否构成重大影响，但这里并不是纯粹的主观判断，主要依赖的还是中介机构的专业意见，包括得出意见的依据是否充分、合理及可信赖，这一点对形成审核意见是很重要的 核准制 启动——2000年3月 《中国证监会股票发行核准程序》（证监发[2000]16号） 实行——2001年3月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等一系列规范性文件颁布实施 核准制：合规性审核、强制性信息披露，同时进行必要的实质性判断 核准制下各方责任： “各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险” （二）再融资审核程序 1、受理申请文件：5日决定是否受理——合规、齐备，原件 2、初审：15日书面反馈意见，10日回复。自受理50日出具初 审报告，70日上发审会，90日发行 （《证券法》第16条） 为提高发审环节透明度、减少自由裁量权，审核工作包括： 见面会：发行部分管副主任、综合处处长、审核处处长参加，上市公司董事长（或总经理）、董秘参加 静默期：两个阶段 书面反馈与充分沟通：避免口头反馈 形成初审报告：作为发审委审核的材料之一 对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内会计部、法律部、上市部、派出机构等 举报信核查：派出机构——中介机构 （二）再融资审核程序 3、发审委审核：《证券法》第14条 2003年12月5日 《股票发行审核委员会暂行办法》证监会令第16号 发审委委员人数为25名，部分委员为专职 委员每届任期一年 召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果 发审委对企业的发行申请只进行一次审核 回避制度；封闭式记名投票 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明 （二）再融资审核程序 4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由 5、复议：发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之人起60日内，可提出复议申请。证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定 股票发行审核监管机构 发行监管部职能：草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请 处室设置及分工 综合处：申报受理、审核过程协调 审核一处：非财务资料审核 审核二处：财务资料审核 发审委工作处：发审会组织与记录 发行监管处：发行方案审核、发行过程监管、发行时间确定 规范处：重点难点企业复核、规范性文件起草 （三）主要审核理念与手段 主要理念：明确责任、抓住要点、讲究程序 上市公司新股发行审核不再是“入门”审核，面面俱到，而是以信息披露为导向。 重点关注公司日常运作的规范情况、信息披露义务的履行情况，重点审核公司所披露信息的形式和内容对投资者的有效性，避免重复、冗杂；不宜要求其更改已公开披露的财务信息，保证信息披露的严肃性，避免越位。 关注各派出机构和上市公司监管部的意见。 主要手段 对申报文件相关内容的全面审阅 文件与文件之间的核对分析 与同行业企业的对比分析 经验判断 合理怀疑 专项复核 （四）现行再融资法规框架 1、法律：《公司法》、《证券法》（人大颁布） 2、行政法规： 《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》（国务院颁布） 3、部门规章： 《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会主席令） 4、规范性文件：证监发行字、公司字等 分为发行、规范运作、信息披露三大类 5、内部文件：会计部、法律部意见，审核备忘录 法规效力适用性 整个再融