二零一五年框架协议上规则之涵义-天瑞水泥.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告 的內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不就 因本公告全部或任何部分 內容而 產生或 因依賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 （於 開曼群 島註冊成立 的有 限公 司） （股份代號 ：1252） 持續關連交易 及 主要交易 有關提供相互擔保 的 二零一五年框架協議 二零一五年框架協議 茲提述本公 司 日期為二零一三年十月三十 日之公告及 日期為二零一三年十一月八 日之 通 函 ，內容有 關二零一三年框架協議 ，該協議 已於本公 司在二零一三年十一月二十七 日舉行之股東特別大會上獲批准 。根據二零一三年框架協議 ，就天瑞水泥及天瑞集 團 公 司 （包括其 附屬公 司）彼此各 自借入 之銀行貸款及╱ 或將予發行 之債權證或公 司債 券 ，天瑞水泥 同意直接 由其本身或透過其 附屬公 司 向天瑞集 團公司 （包括其 附屬公 司 ， 但不包括其任何從事鋁相 關業務 的附屬公 司）提供擔保 （「天瑞水泥擔保」）及天瑞集 團 公 司同意直接 由其本身或透過其 附屬公 司 向天瑞水泥 （包括其 附屬公 司）提供擔保 （「天 瑞集 團擔保」）。由於二零一三年框架協議將於二零一五年十一月二十六 日屆滿 ，故天 瑞水泥與天瑞集 團公 司於二零一五年九月二十 四 日訂立二零一五年框架協議 ，年期 由 二零一五年十一月二十七 日至二零一七年十二月三十一 日 ，據此 ，天瑞水泥與天瑞集 團公 司已有條件 同意繼續提供相互擔保 ，惟須 以天瑞水泥擔保及天瑞集 團擔保 的經修 訂 年度上 限 （載於 二零 一五年框架協議 ）為 限 。為免生疑 ，就二零 一五年框架協議而 言 ，本集 團之成員公司將不會被視為天瑞集 團公司之附屬公司 。 上市規則之涵義 於本公告 日期 ，天瑞集 團公 司 由李主席擁有70% ，而天瑞集 團公 司 間接持有本公 司約 39.57%股權 ，故 為本公 司之控股股東 。因此天瑞集 團公 司為本公 司之 關連人 士 。因 此 ，據二零一五年框架協議擬進行之交易構成本公司於上市規則下之持續 關連交易 。 – 1 – 天瑞水泥擔保 由於 天 瑞 水泥 擔 保 之一 項 或 多 項 適 用 百 分 比率 超 過 5%但 所 有 適 用 百 分 比率 低 於 75% ，故天瑞水泥擔保須遵守上市規則下之 申報 、公告及獨立股東批准規定 。另外 ， 提供天瑞水泥擔保構成上市規則第 14章下之主要交易 。 由於根據上市規 則第 13.13條所界定之 資產 比率 ，天瑞水泥擔保之建議年度上 限金額 （即截 至二零 一七 年 十二 月三 十一 日止三個 年度各 年 之每 日結餘 上 限不超 過人 民幣 2,500百萬元 ）超過8% ，故授 出天瑞水泥擔保亦須遵守上市規則第 13.15條下之全面披 露責任 。 天瑞集 團擔保 董事會認為天瑞集 團擔保 （截至二零一七年十二月三十一 日止三個年度各年之每 日結 餘上 限不超過人 民幣6,000百萬元）乃按一般商業條款或有利於本集 團的條款提供予本 集 團 ，且毋須就有 關擔保 以本集 團任何成員公 司的資產提供抵押 ；因此 ， 根據上市規 則第 14A.90條 ，天瑞集 團擔保獲豁免遵守 申報 、公告及獨立股東批准 的規定 。 反擔保 於二零一五年九月二十 四 日 ，天瑞水泥 的最終控股股東李主席與天瑞水泥訂立反擔保 協議 ，據此 ，李主席 已同意通過反擔保 向天瑞水泥就天瑞水泥或其 附屬公 司 因天瑞水 泥擔保而應付 的任何金額 （包括相 關貸款 、債權證或公 司債券 的本金額 、任何利息 、費 用 、違反相 關貸款 、債權證或公司債券 的損失及執行 開支）提供彌償保證 。 董事會認為 ，