奥瑞金包装股份有限公司 董事会议事规则.pdfVIP

奥瑞金包装股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、 《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布上市公 司治理准则的通知》 （证监发[2002]1 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规 范性文件和 《奥瑞金包装股份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的 有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司 法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以 上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二章董事会的人员组成 第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括3 名独立董事。董事会设董事 长1 人，副董事长1 人。 董事会设董事会秘书1 人。 第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下 列人员不得被提名担任公司董事： （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市 场禁入措施，期限尚未届满； 1 （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间 截止起算。 第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 第八条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作指引》中相关章节的规 定。 第三章董事会的职权 第九条 董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政