北京国枫律师事务所 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司.pdf

北京国枫律师事务所 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 重大资产重组 的法律意见书 国枫律证字[2015]AN440-1 号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 26 7 100005 北京市东城区建国内大街 号新闻大厦 层 邮编： Tel 01066090088 Fax 010 电话 （ ）： 传真 （ ）： 1 目 录 释 义 3 一、本次交易的方案 7 二、本次交易的主体及其资格 9 三、本次交易的批准的授权 12 四、本次交易的实质性条件 13 五、本次交易签署的协议及其合法性 16 六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 19 七、本次交易涉及的债权债务 41 八、本次交易的信息披露 41 九、本次交易的有关证券服务机构及其资格 42 十、本次交易的实施情况 43 十一、结论意见 44 2 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、誉衡药业 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 普德药业 指 山西普德药业股份有限公司 西藏富思特 指 西藏富思特投资有限公司 拉萨普华 指 拉萨普华领先投资有限公司 天津宸瑞 指 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津元祥 指 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 交易对方持有的普德药业85.01%的股权 普德有限 指 山西普德药业有限公司，系普德药业前身 惠达制药厂 指 大同市惠达制药厂，1998 年改制为大同市惠达药业有限责任公司 惠达药业 指 大同市惠达药业有限责任公司 纽约商贸 指 美国纽约商业贸易公司 原大同市普华领先工贸有限责任公司，2008 年 9 月更名为 “大同 拉萨普华 指 市普华领先投资有限公司”，2014 年 3 月更名为“拉萨普华领先投 资有限公司” 大同富思特 指 大同市富思特投资有限公司 原大同市富思特投资有限公司， 2014 年4 月更名为 “西藏富思特 西藏富思特 指 投资有限公司” 原山西普德天正制药有限公司，2013 年10 月更名为 “山西普德食 普德食品 指 品有限公司” 西藏普德 指 西藏普德医药有限公司 天津宸瑞 指 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津元祥 指 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 厦门宝嘉九鼎 指 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 厦门宇鑫九鼎 指 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙） 交易对方 指 胡成伟、西藏富思特、拉萨普华、天津宸瑞、天津元祥 交易各方 指 誉衡药业、胡成伟、西藏富思特、拉萨普华、天津宸瑞、天津元祥 利润承诺方 指 胡成伟、西藏富思特、拉萨普华 本次交易