盛瑞传动股份有限公司公开转让说明书.PDF

盛瑞传动股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年七月 盛瑞传动股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 盛瑞传动股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素： 一、公司股东之间存在业绩承诺及补偿的风险 公司与机构投资者建投嘉驰、中和春生壹号不存在对赌安排，无纠纷或签字 纠纷。公司股东与建投嘉驰、中和春生壹号之间存在业绩承诺及补偿安排，具体 如下： 1、股东建投嘉驰要求业绩补偿的风险 （1）签约方及建投嘉驰的要求 2012 年 12 月 6 日，刘祥伍等 20 名自然人股东、Shengrui International、 深圳红岭创投、北京炳泰投资、潍坊盛泰投资、北京盛新投资、济南圣云管理咨 询、潍坊博祥经贸、盛瑞传动与建投嘉驰签署《股东协议》；2015 年 4 月 1 日， 建投嘉驰与刘祥伍等 20 名自然人股东、Shengrui International、北京炳泰投 资、潍坊盛泰投资、北京盛新投资、潍坊博祥经贸签署了《补充协议》。 协议（含补充协议）约定了对盛瑞传动 2015 年业绩目标的要求，如在该业 绩目标不能实现时，建投嘉驰有权获得补偿；协议约定在合格上市（深交所或上 交所）日之前，盛瑞传动刘祥伍等四名实际控制人不得变更，否则建投嘉驰有权 要求刘祥伍等四名实际控制人按照收购价格（投资成本按每年 30%的复利计算） 收购其持有的股份。 （2）业绩目标 关于业绩目标的要求为：盛瑞传动 2015 年度实现扣非后的净利润为 12700 万元，如盛瑞传动 2015 年实现的扣非后净利润达不到 12,700 万元的 90% （即 11,430 万元），则建投嘉驰有权要求补偿。 （3）补偿方案 关于补偿金额的计算为： （a）调整后的入股价格= （2015 年实际扣非后净利润/12700 万元）*6.6 元； 1-1-2 盛瑞传动股份有限公司 公开转让说明书 （b）股价调整下限=5.2 元/股或盛瑞传动截止到 2015 年末每股净资产中的 较高者； （c）如果调整后的入股价格高于或等于股价调整下限，则根据调整后的价 格和建投嘉驰入股价格（6.6 元/股）之间的差额退还其投资款； （d）如果调整后的入股价格低于股价调整下限或盛瑞传动扣非后净利润为 负，则根据股价调整下限和建投嘉驰入股价格（6.6 元/股）之间的差额退还其 投资款。 补偿实现方式：盛瑞股份在 2016 年上半年以特定分红方式向建投嘉驰支付 款项，参与《股东协议》的所有签订方承诺将该次分红的收益权无偿让渡给建投 嘉驰。 此外，在该种情形下，建投嘉驰如决定不再持有盛瑞传动股份，在法律允许 的情况下，有权要求刘祥伍等四名实际控制人在 2 年内以回购价格（投资成本按 每年 12