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浙江精功科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》的 回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 浙江精功科技股份有限公司披露了《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2016 年 3 月30 日收到贵部下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》（中小 板重组问询函（需行政许可）【2016 】第24 号）。上市公司现根据问询函所涉问题进 行说明和答复，具体内容如下： （在本回复中，除非文义载明，相关简称与《浙江精功科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的含义。） 1 目录 问题一、预案披露，盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资，同时精 功集团购买盘古数据19.05%股权作价10 亿元，并配套募集资金认购22 亿元，请补充 披露徐锴俊和精功集团的资金来源，说明精功集团先行以10 亿元购买盘古数据19.05% 股权的原因，并请财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定， 对本次交易是否构成借壳发表明确意见。7 问题二、预案披露，盘古数据100%股权预估值为525,000.00 万元，合并报表口径的 账面净资产为67,098.73 万元（未经审计），预估增值457,901.27 万元，预估增值率 为682.43%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键 参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问进行核查并发表明确意见。 12 问题三、预案披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商 誉，请补充披露商誉的测算过程及具体金额，并说明盘古数据出现亏损对上市公司商 誉的具体影响。20 问题四、2016 年3 月7 日，盘古数据发生股权转让，其转让价格对应的盘古数据估值 为45.78 亿元，2016 年3 月10 日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以 及2016 年3 月15 日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中盘古数据的估值均为52.50 亿元，请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72 亿元 的原因，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。21 问题五、盘古数据五家控股子公司的股权均为其在2015 年12 月-2016 年3 月期间购 买取得，其中雅力数据、盘古天成股权转让的交易对手方均为盘古数据的控股股东盘 古天地，请补充披露上述五家控股子公司历次股权转让的背景、是否涉及关联交易、 转让的作价及其依据、本次交易各控股子公司的作价及其依据，最近一次股权转让与 本次交易定价存在差异的请说明形成差异的原因，并补充说明本次交易该等控股子公 司作价的合理性。24 问题六、在盘古数据2014 年至2016 年1-2 月实现营业收入为0，扣除非经常性损益 2 后归属于母公司股东的净利润均为亏损的情况下，交易对手方承诺盘古数据2016 年、 2017 年、2018 年和2019 年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3.3 亿元、5.9 亿元、6.9 亿元和7.8 亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012 年3 月成立 以来的主要业务，实际业务开展情况，各项业务费用归集流程及核算方法，各项业务 成本具体构成情况；（2）盘古数据2014 年至2016 年1-2 月营业收入和营业成本均为 0 的原因，相关会计处理是否合规，并请会计师事务所发表专项意见；（3）从收入、 成本等方面说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利 润承诺预测的具体过程，列示预计的2016 年至2019 年利润简表，请按以下方式分业 务披露收入的主要构成：（A）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况，包括但不限于客 户名称（直接客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计 可实现收入的时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（B）逐个披露预计 将在2016-2019 年产生收入的