2006信息03公司法修订介绍.doc

第 3 期 财政部条法司编 2006年1月11日 全国人大常委会公司法 2005年10月，十届全国人大常委会第次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）。公司法第号主席令公布，自2006年 1月1日起施行。这是该法自1993年12月八届全国人大常委会通过后，立法机关第三次对这部法律修改，也是修改幅度最大的一次。就公司法这次公司法修订对于公司设立和公司资制度主要从以下几个方面进行了调整： 原公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。而股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。新公司法对上述规定作了修改：一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元（法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）；三是将股份有限公司注册资本的最低限额降为500万元。（第条，第条） 原公司法规定注册资本要一次缴足。一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目难以做到，也容易造成资金的闲置。 公司法可以分期缴付。规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 % ，也不得低于最低注册资本额，其余部分由股东自公司成立之日起年内缴足；投资公司可以在5 年内缴足。对于股份有限公司的注册资本，公司法规定为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次出资数额不得低于注册资本的20% ，其余部分由发起人自公司成立之日起年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（第条，第条）原公司法规定：以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。无形资产的出资比例规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益，但规定过低又不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。司法提高了无形资产在出资比例中的比重。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的。这一规定意味着无形资产%的限制，最多可占注册资本的70%。公司法第条第3款原公司法规定一种是发起设立，一种是募集设立。公司法，减少了核准公募设立的公司发行股票的条件依据。加大了有限责任公司定向募集设立（即私募设立）的空间。。同时，公司法也规定了一些限制性条件：如私募的人数不能太多，以减少非法集资的嫌疑；发行对象超过20人，就按照公募来进行审核；明确规定私募不能做广告宣传等。另外，新法删除了法第条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。也就是说，今后各地的非上市的股份有限公司设立，只要符合条件，就可以设立。（第条第3款）除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。考虑到一人公司设立比较便捷、管理成本比较低，实际需要比较迫切，允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业，修订后的公司法允许设立一人有限责任公司。同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，对一人有限责任公司作特别的限制性规定，建立严密的风险防范制度，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。（第条） 原公司法规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。法：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司法第条规定原公司法规定公司的董事经理不得以公司财产为公司股东或其他个人担保，实践中此规定很不容易监管将原来的禁止性规定修改为：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第条原来的公司法规定的是有限公司的股东可以查公司财务会计报告，没有规定可以查账簿公司法规定有限公司的股东可以查帐，但公司如果有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。同时公司拒绝提供查询赋予了股东诉权，可以请求法院要求公司提供查询。而且赋予股