第四章公司法 (分布、大纲).docx

第四章 公司法一、大纲要求（2012年考试大纲参考）测试内容能力等级（四）公司法律制度1.公司法的基本理论（1）公司的特征与分类2（2）公司法人财产权3（3）股东权利3（4）公司法的特征与性质22.公司的登记管理（1）公司登记管辖1（2）登记事项1（3）设立登记1（4）变更登记1（5）注销登记13.有限责任公司（1）有限责任公司的设立1（2）有限责任公司的组织机构2（3）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务3（4）一人有限责任公司的特别规定3（5）国有独资公司的特别规定3（6）有限责任公司的股权转让34.股份有限公司（1）股份有限公司的设立2（2）股份有限公司的组织机构3（3）上市公司独立董事制度3（4）股东诉讼35.公司股票与公司债券（1）公司股票的一般理论2（2）公司债券的一般理论26.公司的财务会计（1）公司财务会计的意义1（2）公司财务会计报告3（3）利润分配37.公司合并、分立、增资、减资（1）公司合并2（2）公司分立2（3）公司注册资本的减少和增加28.公司解散和清算（1）公司解散1（2）公司清算2（2）外国公司的分支机构的设立1（3）外国公司的分支机构的权利义务29.违反公司法的法律责任（1）公司发起人、股东的法律责任3（2）公司的法律责任3（3）清算组的法律责任2（4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任3（5）公司登记机关的法律责任2（6）其他有关法律责任1二、2012年要点提示（一）本章是本考试课程最重要章节内容之一。学习时尽量采取对比方式，注意比较：（1）有限责任公司与股份有限公司的设立条件、机构权限、会议制度的异同；（2）一人公司和国有独资公司的特别规定；（3）股份公司董事会的组成、会议制度与中外合资经营企业董事会相关内容的区别；（4）有限公司与合伙企业（普通合伙、有限合伙）制度内容比较。注意命题规律：股份的发行转让与证券法的内容结合考综合题。（二）本章重点、难点内容重点内容：（1）公司法人财产权的限制（对外投资、担保、借款）、股东知情权（主要是查帐权）、异议股东股份回购请求权、强制解散公司的请求权、法人人格否认等规定；（2）有限公司股东出资方式、缴纳期限、组织机构、股权转让；（3）一人公司的特别规定；（4）股份公司的组织机构、股份转让的限制规定；（5）上市公司股东大会特别决议、关联关系董事的表决权排除、独立董事的任职资格（消极资格）、特别职权；（6）股东诉讼（特别是代表诉讼的程序）。（7）财务会计制度。难点内容：（1）累积投票制；（2）有限责任公司股权转让的规定；（3）股东大会会议制度；（4）股份公司董事会会议制度；（5）上市公司的独立董事制度；（6）股份转让的限制规定。三、最近三年本章考试题型、分值分布 题型年份客观试题主观试题合计单项选择题多项选择题判断题综合题2011年3分无无7分+17分27分2010年4分3分无7分16分2009年2分1分无13分6分四、历年试题涉及的主要考点考点年份/题型对外担保2007年单选题、2009年原制度单选题股东的知情权2008年多选题、2009年原制度多选题异议股东股份收买请求权2009年新制度案例分析题股东直接诉讼2008年案例分析题有限责任公司的设立2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题公司的登记管理2006年案例分析题、2009年新制度案例分析题、2010年单选题股东会、董事会和监事会的职权2009年原制度多选题股东会的会议制度2006年案例分析题、2007年多选题、2010年多选题一人有限责任公司的特别规定2006年多选题、2008年单选题、2009年新制度单选题有限责任公司的股权转让2006年单选题、2008年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年案例分析题有限责任公司变更为股份有限公司2009年原制度多选题、2010年案例分析题股东大会的会议制度2001年案例分析题、2003年多选题上市公司独立董事制度2002年多选题、2005年多选题、2008年单选题股票转让的限制2006年多选题、2007年单选题、2007年多选题、2008年案例分析题公司的合并与分立2010年多选题解散诉讼2009年新制度多选题五、有关于公司法解释三相关重点考点股东：股东是指持有公司股份或出资的人股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权力和承担同等的义务股东可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能作为公司的股东。名义股东和实际出资人身份确认第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的