雷士互攻乱局：赛富亚洲“关连交易”调查.doc

/哆啦编辑 雷士互攻乱局：赛富亚洲“关连交易”调查 雷士现董事长阎焱依照上市规则，反对吴长江有过多关连交易。实际上阎主要批评的对象(项目)，并非赛富已持有股权的公司。 雷士照明(02222.HK)的 关连交易 在烦扰更多人。7月29日支持吴长江回归的人士提供资料显示，赛富亚洲基金阎焱方面，在重庆、广东两地的关连公司持有超过15%的股权，且并未在董事会就关连交易进行投票时回避。 本报记者到工商部门核查的资料显示，两地关连公司的股权结构中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份额。其中吴长江和一部分管理层仍控股关连公司;赛富亚洲基金持有的股权约在16%-19%;几位参与到新品牌设立的雷士各地运营中心控制人也有不等的股份。 赛富和经销商因为这些持股，是否涉及到关连交易，还需视其在具体交易中有无符合条件的安排、协议或承诺，这有待于港交所的认定，但雷士上市公司以外的关连资产，正被纷争中各方视作相互攻讦的砝码。 此前外界认为，雷士现董事长阎焱依照上市规则，反对吴长江有过多关连交易。实际上阎主要批评的对象(项目)，并非赛富已持有股权的公司。 关连交易(港交所用语，类似大陆 关联交易 )一直是纷争的焦点。上周董事间电话会议并未解决吴长江回归董事会、施耐德管理层退出等问题。阎焱当时的态度是，因为外界的质疑，香港证券交易所仍在关注吴长江的关连交易和案件调查事项，此时吴回归会是公司不稳定因素。 有争议的定价和转让 赛富涉嫌关连交易的争议，主要包括重庆恩林电器有限公司(以下称 重庆恩林 )，其股东惠州恩林电器有限公司(以下称 惠州恩林 )，中山市圣地爱司照明有限责任公司(以下称 圣地爱司 )三家公司的股权转让，和与上市公司的交易定价。 在雷士照明的上市募股说明书中，三家公司都被认为是吴长江的联系人(港交所用语，指关连人士或关连公司)控股。上市公司与它们之间的交易，或三家公司权益的某些转让行为，都被视为关连交易。由于其价格在港交所一定限额以下，相关交易需在吴长江回避的情况下由董事会批准。 2010年雷士上市后，受关连交易条款制约的相关交易主要涉及三类：一是上市公司授予的品牌使用权，三家公司上缴占销售额3%的使用费;二是三家公司产品借上市公司渠道分销，上缴销售额6%-8%的管理费(重庆恩林签订上述两种协议的时间比圣地爱司晚);三是惠州恩林转让其在重庆恩林中的股权予一批自然人;重庆恩林转让其一部分资产予施耐德电气等两宗交易。 雷士现董事长阎焱依照上市规则，反对吴长江有过多关连交易。实际上阎主要批评的对象(项目)，并非赛富已持有股权的公司。 其中赛富在这些公司中都持有权益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通过前董事总经理赵延超(后转让给副总裁杨建文)获得了惠州恩林转让的重庆恩林16.8%的股权，赵延超(后转让给杨建文)持有的圣地爱司19.7%的股权。 在品牌使用权和分销佣金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同时收取品牌和分销佣金的模式，其他照明厂商极少使用。它本质上类似于代工贴牌模式，但在这一模式下，生产厂家仅获得10%-20%的生产利润率，品牌和渠道拥有方则将获得高得多的回报。 雷士照明在上市时，吴长江和其联系人签署了不竞争承诺，因此，如果使用代工贴牌模式，即证明吴长江还控制与上市公司生产产品有关的生产线。而收取品牌使用费和分销费的模式，则可以方便于在陈述中称，关连公司的产品与上市公司的产品不存在竞争。 董事会批准这些交易时，吴长江需要回避，另一位执行董事穆宇往往会支持其决定。不过，加上赛富基金的两位董事阎焱和林和平的支持，在当时有投票权的10人(含独立董事)中，仍然不是绝对多数。 理论上，上市公司董事会曾有机会将重庆恩林纳入上市公司之中。但在另一笔未披露的股权转让关连交易中，董事会既未声明放弃，也未提出使用优先购买权和选择权。 赛富的代持人赵延超2011年1月8日获得重庆恩林16.8%的股权，当日惠州恩林将其持有的重庆恩林99%的股权转让给了赵在内的一批自然人。惠州恩林被视为吴长江联系人控制的公司，其转让权益的交易中，上市公司享有优先购买权和收购选择权。 但在这笔交易达成之前，当时上市公司并未发出董事会议公告，也未向股东发出通函，表示将放弃上述权利。此后施耐德作价3.8亿购买重庆恩林的一部分资产时，董事会则公告选择放弃购买和选择权。本报记者未能采访重庆恩林股东是否获得了交易溢价的收益。 一位外资律所律师说，由于赛富在重庆恩林和圣地爱司的持股低于30%，两家公司一般不被视作赛富的联系人。 但我们一般会建议客户披露这样的关系。 雷士现董事长阎焱依照上市规则，反对吴长江有过多关连交易。实际上阎主要批评的对象(项目)，并非赛富已持有股权的公司。 上周末以来，支持吴方面的人士对本报记者说，赛富方面并非对