香港有限公司行使超额认购权暨转让股份关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－044 北京首创股份有限公司 关于首创（香港）有限公司行使超额认购权暨转让股 份关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  首创（香港）有限公司拟行使超额认购权并将本次供股完成后所持有的 首创环境控股有限公司 50.10%以上的股权转让给首创华星国际投资有 限公司；  本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；  供股：指公司发行新股票让现有股东按持股比例认购；  超额认购权：指在供股的过程中，股东除了按照股比参与供股之外，还 可以认购其他股东放弃的供股权。 一、关联交易概述 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015 年度第一次 会议审议通过了 《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首 创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》。公司下属全资子公司首创（香港） 有限公司）（以下简称“首创香港”）之控股子公司首创环境控股有限公司（以下 简称“首创环境”）拟在香港联交所以供股的方式进行融资，首创香港拟行使超 额认购权。 若供股完成后，首创香港参与供股并行使超额认购权后持有首创环境的股权 比例超过50.10%，将以0.45 港元/股的价格，将供股发行后超过50.10%的部分 以协议转让方式转让给公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首 创集团”）在香港成立的全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首 创华星”），且最高转让股份数为首创华星预付款项所对应的股份，首创华星拟预 1 先支付给首创香港不低于港币77,500 万元或等值美元用于本次转让，首创香港 以收到的首创华星预付款项加上自有资金港币2,555.01 万元用于行使超额认购 权。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次供股尚需首创环境股东大会 审议通过。 鉴于本次供股后股权出售的交易对方首创华星的控股股东为首创集团，首创 集团持有公司 54.32%股权，同时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交 易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联 董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易； 刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次 交易。 本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。 二、关联方介绍和关联关系 首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7 月。注册资本：港币500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅 道中77 号12 楼1201－02 室；主营业务为股票投资。首创华星2014 年12 月31 日的未经审计的资产总额560,074 万元、净资产27,526 万元；2014 年度的营业 收入105,241 万元、净利润8,402 万元。首创华星与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董 事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。 首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股 权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、基本情况：首创环境成立于2004 年5 月27 日，为公司旗下固废领域的 产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上市代码HK03989，首 创环境专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨 垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域 和土壤修复领域。截止 2014 年 12 月 31 日，首创环境已发行股本总数为 473,150.47 万股，公司通过首创香港及其一致行动人共持有其49.50%股权，为 首创环境单一大股东并拥有实质控制力。首创环境注册股本为600,000 万股（每 股面值为港币0