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证券法 内容概要： 第一章 证券法概述 第二章 证券发行法律制度 第三章 证券上市与交易法律制度 第四章 上市公司收购法律制度 第五章 证券市场主体法律制度 第一章 证券法概述 重点内容： 证券的概念、特征和分类； 证券法的基本原则，证券法的调整对 象、证券法的立法概况。 第一节 证券的特征、分类与功能 一、证券的概念 所谓证券，是指各类记载并代表一定权利的书面凭证的统称。 两种权利： 持有人对构成证券的物质的所有权 持有人依证券上记载的内容而享有或行使的权利 二、 证券的分类 三、证券法上证券的特征 四、证券市场 （一）证券市场概念 证券市场是股票、债券、投资基金单位等有价证券及其衍生产品发行与交易活动场所的总称。它由金融工具、交易场所以及市场参与主体等要素构成，是现代金融市场极其重要的组成部分。证券市场的参与主体，包括证券发行主体、证券投资主体、证券中介机构、证券监管机构和自律组织。 2、证券交易：是持有证券的人在证券市场上出让证券，由其他投资者购买的行为。即已发行的证券在法定场所进行流通转让，因此证券交易市场被成为“二级市场”。 （三）证券市场主体 证券发行者 证券投资者 证券交易所 证券经营机构 证券登记结算机构 证券交易服务机构 --证券投资咨询机构,证券资信评估机构(专业) --资产评估机构,会计师事务所,律师事务所 证券业协会 证券监督管理机构 第二节 证券法概述 一、证券法的概念 证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称。 ? 二、证券法的调整对象 证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系。它包括证券发行者、承销者与投资者之间的发行关系；证券转让者与购买者之间的证券交易关系以及证券管理机关因监督管理证券发行与交易活动所产生的监管关系。 （一）证券发行关系 证券发行关系是指因证券发行行为而在证券发行人与证券投资人之间，以及二者分别与证券承销机构之间产生的社会经济关系。 （二）证券交易关系 证券交易关系，是证券商之间以及由证券商代理的投资者之间因证券买卖形成的社会经济关系。 （三）证券监管关系 证券监管关系是指国家证券监督管理机构为维护正常证券发行和交易秩序，保护证券投资者的合法权益，而依法进行监督管理过程中与发行人、投资人、证券商、中介服务机构以及证券业自律机构之间产生的社会关系。 三、证券法的原则 （一）“三公”原则 1、公开原则 2、公平原则 3、公正原则 第二章 证券发行法律制度 三、证券发行的分类 （1）依发行对象的不同，可分为公开发行与非公开发行 公开发行，即公募，指向不特定的社会公众发行证券。 非公开发行，即私募，指向少数特定投资者发行证券。 （2）依发行是否通过中介，可分为直接发行和间接发行 直接发行，指发行人不委托专门的证券发行中介机构，而是自己向投资者直接推销并交付证券的方式。 间接发行是指发行人通过证券承销机构具体办理证券发行事宜并发售证券的方式。 （3）依发行目的不同，证券发行分设立发行和增资发行。这种分类适用于股票发行。 发起设立发行 设立发行 募集设立发行 有偿增资发行 如配股 增资发行 （公司成立后续发新股， 无偿增资发行 如送红股 即通常所说增发） 四、证券发行的程序 1、股东（大）会决议 2、发行准备（资信评估、资产评估） 3、保荐人推荐 证券法第11条规定：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 4、办理核准手续（提出发行证券的申请和向有关部门提交各种文件 ） 5、信息公开（预披露和核准后的发行披露） 6、证券发售与交付（应采承销方式的需由证券公司承销发售） 五、证券发行审核制度 （一）证券发行审核的一般类型 1、证券发行注册制 又称形式审查制，是指发行人充分、客观地把发行人及发行证券的信息资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。 2、证券发行核准制 又称实质审查制，是指证券的发行不仅应充分公开证券和发行公司的真实状况，而且主管机关还