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lec1 企业并购概述(2011研)
公司并购与重组
中国人民大学财金学院李凤云
1
关于本课程的核心内容
公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并
购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的
整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理
学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。
并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的
专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计
和交易安排的金融创新。
中国人民大学财金学院李凤云 2
本课程的授课计划
并购的背景知识
并购战略
并购估价
杠杆收购(PE MBO)
公司重组(剥离、分立与破产清算)
案例
中国人民大学财金学院李凤云 3
参考书目
《兼并、收购与公司重组〉3rd Edition
美 帕特里克 A 高根 机械工业出版2006.5
《接管、重组与公司治理〉
美J 弗雷德 威斯通 2th Edition 东北财经大学出
版社 2000
中国人民大学财金学院李凤云 4
第一讲公司并购业务概述
第一节 公司并购业务概述
第二节 公司并购与反并购的形式
中国人民大学财金学院李凤云 5
第一节公司并购业务概述
并购的基本概念及
公司并购的动因
6
一、公司并购的含义
兼并和收购(Mergers and Acquisitions 简称
MA)往往是作为一个固定的词组来使用,简
称并购。
在西方公司法中,把企业合并分成
吸收合并
新设合并
购受控股权益
中国人民大学财金学院李凤云 7
1 .吸收合并(Merger )
即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中,
其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公
司的合并形式。合并后,存续公司仍然保持原
有的公司的名称,有权获得被吸收公司的资产
和债权,同时承担其债务,被吸收公司从此不
再存在。
例如,1996年底,世界最大的航空制造公司一
一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造
公司——美国麦道公司。兼并后,已有76年飞
机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。
中国人民大学财金学院李凤云 8
2 .新设合并
又称创立合并或联合,是指两个或两个以上公
司通过合并同时消亡,在新的基础上形成一个
新设公司。
如,德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国
的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消
亡,成为一家新的公司:戴姆勒—克莱斯勒公
司。
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3 .购受控股权益
即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到
控股百分比股份的合并形式。在理论上,A公
司持有B公司51%的股权,即取得绝对控股
权,可直接对B公司的经营业务具有决策权,
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