lec1 企业并购概述(2011研).pdf

公司并购与重组 中国人民大学财金学院李凤云 1 关于本课程的核心内容 公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并 购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的 整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理 学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。 并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的 专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计 和交易安排的金融创新。 中国人民大学财金学院李凤云 2 本课程的授课计划 并购的背景知识 并购战略 并购估价 杠杆收购（PE MBO） 公司重组（剥离、分立与破产清算） 案例 中国人民大学财金学院李凤云 3 参考书目 《兼并、收购与公司重组〉3rd Edition 美 帕特里克 A 高根 机械工业出版2006.5 《接管、重组与公司治理〉 美J 弗雷德 威斯通 2th Edition 东北财经大学出 版社 2000 中国人民大学财金学院李凤云 4 第一讲公司并购业务概述 第一节 公司并购业务概述 第二节 公司并购与反并购的形式 中国人民大学财金学院李凤云 5 第一节公司并购业务概述 并购的基本概念及 公司并购的动因 6 一、公司并购的含义 兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称 MA）往往是作为一个固定的词组来使用，简 称并购。 在西方公司法中，把企业合并分成 吸收合并 新设合并 购受控股权益 中国人民大学财金学院李凤云 7 1 ．吸收合并（Merger ） 即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公 司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原 有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产 和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不 再存在。 例如，1996年底，世界最大的航空制造公司一 一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造 公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞 机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。 中国人民大学财金学院李凤云 8 2 ．新设合并 又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公 司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个 新设公司。 如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国 的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消 亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公 司。 中国人民大学财金学院李凤云 9 3 ．购受控股权益 即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到 控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公 司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股 权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，