德州可恩口腔医院股份有限公司关于申请向特定对象发行中国证监会.pdf

德州可恩口腔医院股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 二零一六年六月 德州可恩口腔医院股份有限公司关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会下发的《关于德州可恩口腔医院股份有限公司申请向特定对象发行股票 的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书160838 号， 以下简称“反馈意见”）已于2016 年5 月6 日收悉。公司已会同相关中介机构， 根据反馈意见的要求，对反馈问题进行了逐项落实，同时对《德州可恩口腔医院 股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称《定向发行说明书》）等 相关申请文件作了补充和修改。现将贵会反馈意见通知的落实和修改情况逐条书 面回复如下，其中涉及《定向发行说明书》的修改部分，用楷体加粗予以标明。 除另有说明，本回复所使用的简称与 《定向发行说明书》的释义一致。 反馈意见1：申请材料显示，截止目前申请人已经进行了四次发行，方案中 披露的用途均为补充流动资金，但实际用途包括采购医疗设备、偿还银行贷款、 装修费等项目。此外，本次发行募集资金用于补充流动资金的部分内容包括偿 还银行贷款、培养储备人才等。请申请人补充披露：（1）前次发行募集资金实 际投向是否与披露的用途一致；（2）“培养储备人才”的具体内容、资金使用 形式；（3）5 家医院的建设进度；（4）偿还银行贷款是否属于补充流动资金； （5）进一步披露建设5 家医院补充流动资金的具体支出项目和测算依据。请主 办券商、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、前次发行募集资金实际投向是否与披露的用途一致 可恩口腔自挂牌以来共进行了4 次股票发行，合计募集资金8,950.00 万元， 募集资金主要用于采购原材料、采购医疗设备、偿还银行贷款及支付房租、装修 费等。募集资金实际用途为补充流动资金、偿还银行贷款及医疗机构建设装修费、 固定资产投入。 由于公司正处于快速成长期，为满足业务发展需要，公司资金主要用于采购 1 原材料、偿还银行贷款及支付工资、房租、医疗设备采购款、装修费等。可恩口 腔历次募集资金实际投向超出公司披露的募集资金用途范围，但在使用上未偏离 公司实际经营需要，历次募集资金的实际用途均与公司的主营业务相关。募集资 金的实际使用扩大了公司业务规模，降低了公司财务费用。 公司在募集资金使用过程中，未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，公司亦不存在其他与主营业务无关的投资行为。不存 在损害公司及公司股东利益的情况。 2016 年5 月21 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三 次会议，确认公司挂牌以来历次募集资金实际用途超出披露的募集资金用途范 围，对历次募集资金实际使用情况进行了追认。2016 年6 月5 日，公司2015 年 年度股东大会对上述事项进行了追认，确认公司历次募集资金实际使用情况符合 公司发展规划和实际经营需要，实际用途均与公司的主营业务相关，有利于促进 公司业务的跨越式发展，不存在损害公司股东利益的情形。 2016 年5 月20 日，公司实际控制人万少华出具承诺，公司募集资金不用于 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司将严格执行募集资 金使用计划，若变更募集资金使用用途，公司实际控制人将督促公司严格遵守《公 司法》、《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）》的规定执行内部决策程序，严格履行信息披露义务。 主办券商及审计会计师认为，可恩口腔历次股票发行均已在全国中小企业股 份转让系统备案，历次股票发行认购对象符合全国中小企业股份转让系统投资者 适当性管理规定。虽然历次募集资金实际用途超出披露的募集资金用途范围，但 历次募集资金均用于主营业务相关用途，符合口腔医疗行业发展趋势，有利于扩 大公司市场服务范围，增加公司营业收入来源。募集资金未用于购买交易性金融 资产和可供出售的金融资