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商法 公司法（重点 案例分析） 法人的三大特征：名义独、财产独、责任独（只有具备了“三独”才能成为独立的法人） 公司的类型 有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担无限责任。（人合性更强） 1、按照股东对公司承担的责任不同 股份有限公司：全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担无限责任。（资合性更强） 母公司 2、按照公司的控制和依附关系 子公司（子公司具有独立的法人人格） 总公司 3、按照公司的组织管辖系统 分公司（分公司不具有独立的法人人格） 本国公司 4、按照公司的国籍不同 外国公司/多国公司 上市公司 5、股份有限公司按照股份能否在证券市场挂牌交易 不上市公司 （二）股份公司与股份有限公司 有限责任公司 股份有限公司 设立条件 1、股东人数 2 ~50人 一人公司是有限责任公司的一种（一个自然人股东或一个法人股东） 发起人2~200人（其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所） 2、股东出资达到法定注册资本最低限额 （1）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额（人民币三万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 （2）出资形式：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；（不可劳务出资！） 　 （1）股份有限公司采取①发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 　　 有限责任公司 股份有限公司 但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 注意： 股份有限公司的发起人的责任： 　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 　　（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 　　（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 ②股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （2）出资形式：同有限责任公司 3、公司章程 4、公司名称、公司组织机构5、公司住所 有限责任公司 股份有限公司 创立大会 无 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 出资转让 1、股东之间相互转让部分或全部股份 无限制 股东持有的股份可以