中原特钢：2010年第二次临时股东大会法律意见书 2010-07-17.pdfVIP

北京市浩天信和律师事务所 关于中原特钢股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书 致：中原特钢股份有限公司 北京市浩天信和律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派霍熠律师出席公司 2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大 会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，就公司本次大会召集和召开程序、出席本次大会人员资格及召集人资 格、本次大会表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具法律意见如下： 一、本次大会召集、召开程序 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会之通知以公告形式刊登 于 2010 年 6 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网 （）。 本次大会于 2010 年 7 月 16 日上午 9 时在河南省济源市沁园路世纪酒店十 楼会议室召开。 经审查，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会 规则》及《公司章程》之规定。 二、出席本次大会人员资格及召集人资格 1、出席本次大会有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份 378,610,000股，占股本总额的81.33%，均于2010年7月12 日交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。股东均持有相关持股证明， 委托代理人持有书面授权委托书。 2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书。 3、列席本次大会的人员为公司高级管理人员及见证律师。 4、本次大会的召集人为公司董事会。 经审查，出席本次大会人员资格和召集人资格均符合法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》之规定。 三、本次大会表决方式、程序及结果 （一）出席本次大会的股东对列入议程的三项议案进行了审议，采用现场 记名投票的方式进行了逐项表决。 （二）本次大会的二项议案均采取累计投票制，作普通决议，由出席本次 大会表决股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 （三）本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布 表决结果，会议记录及决议由出席董事签名。 （四）本次大会审议通过了下列议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举李宗樵先生、贾立山先 生、唐翰岫先生、韩光武先生、王立才先生、李宗杰先生为公司第二届董事会董 事。 2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，选举李社钊先生、于增 彪先生、刘力先生为公司第二届董事会独立董事。 3、《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》，选举马跃忠先生、夏 兆华先生、陆旭光先生为公司第二届监事会非职工监事。本次会议选举产生的非 职工监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届 监事会。 上述议案选举产生的公司第二届董事会和第二届监事会，任期三年，自本 次股东大会审议通过之日起计算。 经审查，本次大会的表决方式和程序符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定。本次大会审议的议案与会议通知及董事会公告的内容 相符，属于股东大会的审议范围，本次大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资 格、会议表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会通过的各项决议均 为合法、有效。 北京市浩天信和律师事务所