北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2016.PDFVIP

北京市朝阳区西坝河南路1 号金泰大厦19 层(邮编100028) 电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915 网址： 北京市中伦文德律师事务所 关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦岭水泥(集团)股份 有限公司（以下简称“秦岭水泥”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2016 年第 二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“ 《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《陕 西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，对 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果出具 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份 和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律 意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次 股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等 问题发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法 律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由秦岭水泥董事会召集。 秦岭水泥董事会于2016 年6 月20 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通 过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，决定于2016 年7 月6 日召开本次股 东大会。 秦岭水泥董事会于2016 年6 月21 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和 《上海证券报》上公告了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开2016 年第二 次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 经本所律师核查，会议通知载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、 现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，符合相关法律法 规及 《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2016 年7 月6 日14:00 在北 京市西城区宣武门外大街甲1 号环球财讯中心B 座9 层会议室召开，会议由公司董 事长管爱国先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中 所告知的时间、地点一致。 本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东、 股东代表及股东代理人共 7 名，代表公司股份 781,197,424 股，占公司总股份 1,341,587,523 股的58.23% 。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面 授权委托书，均有权出席本次股东大会。 除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包