北京金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份.PDF

北京市金杜律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书 （四） 致：广州岭南集团控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州岭南集团控股股 份有限公司（以下简称“公司”、“岭南控股”、“发行人”）的委托，作为发 行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下 简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行 社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份并募集配套资金（以下简 称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2016 年8 月24 日出 具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”），于2016 年9 月2 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集 团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016 年 9 月20 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016 年12 月4 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下 简称“《补充法律意见书（三）》”）。 1 现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162681 号） 及其他相关反馈意见 （以下简称“反馈意见”）之要求，针对反馈意见所涉需进 一步说明的相关事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供岭南控股本次交易使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要 求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确 认。 本所同意将本补充法律意见书作为岭南控股本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具本补充法律意见如下： 一、 关于反馈意见问题2 的进一步反馈：请进一步说明广之旅所持岭南旅 游股权转让后岭南旅游托管的主要安排。 如《补充法律意见（二）》第二（二）章节所述，根据岭南集团、广之旅的 说明及其相关董事会决议，为了更好地保护上市公司中小股东利益，在取得《企 业国有资产交易监督管理办法》规定之有权单位批准非公开协议转让以及岭南旅 游其他股东同意放弃同等条件下优先购买权的前提下，广之旅拟向岭南集团全资 子公司岭南置业转让其所持有的岭南旅游全部68.4%股权；并为了加强广之旅与 上游旅游资源的紧密合作并保持岭南旅游的经营稳定，在广之旅出售所持岭南旅 游全部股权的股权转让交易完成后，岭南旅游将被委托广之旅进行管理。 根据岭南集团制定的托管方案，岭南集团就股份转让后的岭南旅游被委托予 广之旅管理所拟定的主要安排如下： 1. 委托期限：委托管理期间自委托管理协议生效之日起，至岭南集团、 2 岭南置业不再持有岭南旅游股权之日止。 2. 委托管理内容：委托管理期间，岭南旅游的经营管理权被委托予广之 旅。 3. 由岭南旅游定期向广之旅支付管理费，管理费的计算和支付拟定方案