非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书草案.pdf

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） 上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：佛塑科技 股票代码：000973 交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司 住 所：广州市海珠区建基路66号21至26层 通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔 独立财务顾问 二〇一三年五月 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 2 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司 55%的股权。交易完成后，合捷 公司将成为佛塑科技的控股子公司。 二、标的资产的估值及定价 本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评 估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，合捷公司股东全部权益评估值为 34,367 万 元。根据《发行股份购买资产协议》及 《关于发行股份购买资产协议的补充协 议》，经交易双方友好协商，合捷公司 55%股权定价为 18,901.85 万元。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告 日（即2013 年 1 月 18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价，由于公司于 2013 年 4 月 25 日召开了2012 年年度股 东大会，审议通过了 《公司2012 年度利润分配预案》，分配方案为每 10 股派 送现金 0.5 元。根据 《公司章程》规定，本次利润分配方案将于 2013 年 6 月 25 日之前实施，待利润分配方案实施并除息后，本次发行价格将调整为 3.89 元/ 股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 3 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量 为 48,590,874 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）锁定期 广新集团 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让本次发行 股份。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，广新集团直接持有本公司 2