飞天诚信科技股份有限公司关于收购嘉兴万谷智能科技有限公司股权.pdfVIP

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2014-022 飞天诚信科技股份有限公司 关于收购 嘉兴万谷智能科技有限公司股权及增资的 可行性研究报告 飞天诚信科技股份有限公司 2014 年9 月 1 一、本次收购概述 （一）本次收购交易内容 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用自 有资金 5,580 万元，以现金收购及增资的方式获得嘉兴万谷智能科技有限公司 （以下简称“嘉兴万谷”）60%的股权，其中公司用2,280 万元收购嘉兴万谷57% 股权，然后公司再单方面增资300 万元，实现持股60%的目的。收购完成后，为 增强嘉兴万谷的经营能力和资本实力，公司将与嘉兴万谷的原股东黄建良同比例 对嘉兴万谷增资5,000 万元，其中公司增资3,000 万元，黄建良增资2,000 万元； 增资资金视业务发展需要陆续出资到位。 交易完成后，嘉兴万谷注册资本达到 8,225 万元，资本公积75 万元，将成 为飞天诚信的控股子公司。 （二） 本次收购交易背景 IC 卡产品应用领域十分广泛，尤其是EMV 迁移下金融IC 卡市场将迎来爆 发式增长机会。目前，IC 卡应用领域的热点和难点是低成本的实现“一卡多应 用”，并在不更换IC 卡硬件的前提下，实现各类应用的持续更新和增加。基于 通用 Java 卡平台开发IC 卡应用，能够有效地提高开发效率，低成本实现“一卡 多应用”和二次开发需要。 目前，公司拥有40 多人的Java 卡研发团队，已经掌握了Java 卡的核心技术。 公司将适应IC 卡市场和技术发展新情况，抓住EMV 迁移下IC 卡市场爆发式增 长的战略机遇，加快通用Java 卡平台和IC 卡产品的研发和市场推广，同时实现 规模化生产，进一步增强公司的盈利能力和竞争优势。然而，目前公司缺少 IC 卡生产线和银联颁发的金融IC 卡业务资质，制约和限制了公司IC 卡业务的开拓， 尤其是金融IC 卡业务的开拓。 为了快速的进入目前拥有40 亿张存量以及EMV 迁移的关键阶段，公司计 划通过收购获取金融IC 卡等相关业务资质和相应的生产线、熟练工人，避免了 自建生产线的时间耽误。通过收购确保公司可以迅速的进入金融IC 卡市场，一 方面发挥公司技术优势，另一方面发挥公司银行客户数较多的市场优势，较快确 立公司在金融IC 卡的市场地位。 2 嘉兴万谷成立于20 11 年，是专业从事智能卡类业务的生产厂商，拥有符合 国际MASTERCARD 、VISA 及银联安全标准的的生产厂房及整套先进的专业生 产设备。其产品和服务涵盖了智能卡和解决方案及配套终端，产品和服务被广泛 应用于交通、通信、物流、教育，以及消费、医疗等相关领域。嘉兴万谷还拥有 包括银联IC 卡生产资质、全国工业生产许可证、全国工业生产许可证 （防伪票 证）、商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、印刷经营许 可证、住建部CPU 卡证书、集成电路IC 卡注册证书等众多业务资质以及与业务 相关的一些专利和软件著作权。 公司通过收购嘉兴万谷，使公司在金融IC 卡等智能卡领域布局更趋合理， 突破了银行卡业务资质的短板限制，能够帮助公司更好的拓展客户资源，同时对 公司的金融信息安全业务有更好的协同效应，相互增强公司的竞争力。 （三） 本次交易的主体 本次交易的主体包括股权的收购方、股权转让方和被收购的标的公司，具体 如下： 1、股权收购方—飞天诚信科技股份有限公司 公司名称：飞天诚信科技股份有限公司 法定代表人：黄煜 注册资本：9,501 万元 注册时间：1998 年06 月16 日 注册地址：