云南白药集团股份有限公司 2012年度独立董事述职报告_10938.pdf

云南白药集团股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司 独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发 挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和 股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，行使职权。对公 司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。 现将2012年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2012年度，本人参加了公司召开的历次董事会，出席了公司的股东大会。 公司在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。作为公司的独立董事, 本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，并投了赞 成票，没有投反对票和弃权票。在召开董事会之前，获取作出决议所需要的 资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 1、本人应参加董事会八次（其中现场会议三次），实际参加现场会议三 次，通讯表决五次。 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 3、公司2012年度召开两次股东大会，本人亲自出席。 二、参与董事会专门委员会工作情况 1、作为战略委员会委员，报告期内对宏观经济形势及政策发展变化进行 了研判和分析，对公司战略、对外投资、创新研发等事宜提供了有建设性的 专业意见。 2、作为提名委员会委员，恪尽职守，对聘用管理人员提供专业意见。 三、发表独立意见的情况 （一）关于公司2011年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为云南 白药集团股份有限公司的独立董事，对2011年度公司利润分配的议案发表独 立意见。 （二）关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）的规定，作为云南白药集团股份有限公司的独立 董事，对公司进行仔细核查和问询后，对公司关联方资金占用以及公司对外 担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见。 （三）关于2011年度高管人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度 的有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司2012 年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如独立意见。 （四）对公司2011年度内部控制自我评价的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《企业 内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为云 南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司2011年度内部控制自 我评价报告，发表独立意见。 （五）对公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、作为云南白 药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司《关于云南白药集团股份 有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意 见。 （六）关于续聘公司2012年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度 的规定，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2012 年度审计机构的事项发表如下独立意见。 （七）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见（半年度） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，我们作为云南白药集